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           长城证券股份有限公司   （住所：广东省深圳市福田区福田街说念金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19                   层）    公开刊行公司债券（第二期）召募评释书 刊行东说念主：        长城证券股份有限公司 主承销商：       国信证券股份有限公司 受托管理东说念主：      国信证券股份有限公司 本期债券刊行金额    不超越 20 亿元（含 20 亿元） 增信措施情况：     本期债券无担保 信用评级结果：     刊行东说念主主体信用等级 AAA，本期债券信用等级 AAA 信用评级机构：     联结伴信评估股份有限公司            签署日历：      年   月      日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书                  声明   本公司将实时、平允地履行信息暴露义务，本公司偏激全体董事、监事、高 级管理东说念主员或履行同等职责的东说念主员保证召募评释书信息暴露确实切、准确、完满， 不存在子虚记录、误导性论述或首要遗漏。   主承销商已对召募评释书进行了核查，阐发不存在子虚记录、误导性论述和 首要遗漏，并对其确切性、准确性和完满性承担相应的法律责任。   本公司承诺在本期债券刊行才能，不顺利或者迤逦认购我方刊行的债券。债 券刊行的利率或者价钱应当以询价、公约订价等神情降服，本公司不会专揽刊行 订价、暗箱操作，不以代持、信赖等神情谋取不正当利益或向其他关系利益主体 输送利益，不顺利或通过其他利益关系标的参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，子虚施其他违背平允竞争、碎裂市集治安等行径。   本公司如有董事、监事、高等管理东说念主员、持股比例超越 5%的股东偏激他关 联方参与本期债券认购，本公司将在刊行结果公告中就关系认购情况进行暴露。   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券刊行的注册或审核，不代 表对债券的投资价值作出任何评价，也不标明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当阐发阅读本召募评释书全文及联系的信息暴露 文献，对信息暴露确实切性、准确性和完满性进行清静分析，并据以清静判断投 资价值，自行承担与其联系的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作同意召募评释书对于权利义务的商定，包括 债券受托管理公约、债券持有东说念主会议规则及债券召募评释书中其他联系刊行东说念主、 债券持有东说念主、债券受托管理东说念主等主体权利义务的关系商定。   本公司承诺根据法律律例和本召募评释书商定履行义务，接受投资者监督。 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券           召募评释书                    首要事项教导   请投资者眷注以下首要事项，并仔细阅读本召募评释书中“风险教导及评释” 等联系章节。   一、刊行东说念主基本财务情况   松手 2023 年末，公司股东权益系数为 290.69 亿元，其中包摄于母公司股东 权益系数为 285.90 亿元，合并口径资产欠债率为 68.37%（资产系数、欠债系数 均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司口径资产欠债率为 69.01% （资产系数、欠债系数均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本次债券发 行前，刊行东说念主最近三个管帐年度达成的年均可分派利润为 13.68 亿元（2021 年 度、2022 年度及 2023 年度达成的包摄于母公司统统者的净利润 17.66 亿元、8.99 亿元和 14.38 亿元的平均值），量度不少于本期债券一年利息的 1 倍。刊行东说念主在 本期刊行前的财务酌量合适关系规矩。 报表，松手 2024 年 3 月末，刊行东说念主合并口径总资产为 1,162.10 亿元，较 2023 年 末增长 0.49%；合并口径净资产为 295.72 亿元，较 2023 年末增长 1.73%。2024 年 1-3 月，刊行东说念主营业收入为 9.06 亿元，同比减少 19.12%；净利润为 3.56 亿元， 同比减少 21.87%；包摄于母公司统统者的净利润为 3.53 亿元，同比减少 21.73%， 不存在首要不利变化或者其他特殊情形。松手召募评释书签署日，刊行东说念主依然满 足公开刊行公司债券的条件，不存在禁止刊行公司债券的情形。   二、评级情况   本次债券封卷时未进行主体及债项评级安排，使用中诚信国际信用评级有限 责任公司出具的《长城证券股份有限公司 2023 年面向专科投资者公开刊行公司 债券（第四期）信用评级申诉》中的主体评级关系信息，评级申诉中债项评级信 息与本次刊行无关。本期债券加多主体及债项评级安排，本期债券评级机构为联 结伴信评估股份有限公司（以下简称“联结伴信”）。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书   联结伴信对本期债券的主体评级为 AAA，评级瞻望为厚实，债项评级为 AAA， 在信用评级申诉灵验期（灵验期为本期债券的存续期）内，联结伴信将密切眷注 刊行东说念主的谋划管理气象、外部谋划环境及本期债项关系信息，如发现存首要变化， 或出现可能对刊行东说念主或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联结伴信将进 行必要的观测，实时进行分析，据实阐发或调养信用评级结果，出具追踪评级报 告，并按监管政策要乞降请托评级合同商定报送及暴露追踪评级申诉和结果。在 本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用 等级进行一次追踪评级。   联结伴信眷注到，公司谋划易受环境影响。经济周期变化、国内证券市集波 动以及关系监管政策变化等身分可能对公司谋划带来不利影响。2021 年，受证 券市集波动等身分影响，公司收入和利润限度均有所波动。靠近一定短期鸠合偿 付压力。2021 年以来，公司债务限度平稳扩大，且债务主要鸠合在一年内，公司 靠近一定短期鸠合偿付压力，需对其偿债才智和流动性气象保持眷注。   三、本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年；品种二期限为 5 年。本期 债券引入品种间回拨取舍权，回拨比例不受适度，刊行东说念主与主承销商将根据本期 债券刊行申购情况，在总刊行限度内决定是否愚弄品种间回拨取舍权。   四、本期债券为无担保债券。尽管刊行时，公司已根据执行情况安排了偿债 保障措施来逼迫和保障本期债券按时还本付息，然而在本期债券存续期内，可能 由于不可控的市集、政策、法律律例变化等身分导致现在拟定的偿债保障措施不 完全或无法履行，进而对本期债券持有东说念主的利益产生不利影响。   五、近三年，刊行东说念主谋划行径产生的现款流量净额差别为-12.29 亿元、-67.71 亿元及-47.21 亿元。2021 年公司谋划行径产生的现款流量为净流出，主要系为交 易目的而持有的金融资产净加多所致。2022 年公司谋划行径产生的现款流量为 净流出，主要系回购业务及代理买卖证券收到的现款净额减少所致。2023 年公 司谋划行径产生的现款流量净额同比加多，主要系回购业务及代理买卖证券收到 的现款净额加多。近三年，公司谋划行径产生的现款流量不断净流出，主要系近 年来随市集行情变化，公司代理买卖证券款、融资融券业务及回购业务的波动， 使得对应的流入资金减少、流出资金加多所致，不会对公司谋划情况和偿债才智 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 产生不利影响。   六、本期债券刊行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 及格 A 股证券账户的专科机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、律例禁止 购买者除外）。   七、债券刊行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通 的审批事宜需要在本期债券刊行收尾后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市集有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市集交易不活跃甚而无法不断成交的情况，投资者可能会靠近 债券流动性风险。   八、罢职《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、律例的规矩以及 本召募评释书的商定，为保重债券持有东说念主享有的法定权利和本召募评释书商定的 权利，公司已制定《债券持有东说念主会议规则》，债券持有东说念主认购、交易或其他正当 神情取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有东说念主会议规则》。债券 持有东说念主会议依据《债券持有东说念主会议规则》商定圭表审议通过的见效决议对本期债 券全体持有东说念主均有同等管制力。债券受托管理东说念主依据债券持有东说念主会议见效决议行 事的结果由全体持有东说念主承担。法律律例另有规矩或者《债券持有东说念主会议规则》另 有商定的，从其规矩或商定。《债券持有东说念主会议规则》的关系商定如与召募评释 书的关系商定存在不一致或冲突的，以召募评释书的商定为准；如与《债券受托 管理公约》或其他商定存在不一致或冲突的，除关系内容已于召募评释书中明确 商定并暴露之外，均以《债券持有东说念主会议规则》的商定为准。   九、为明确商定刊行东说念主、债券持有东说念主及债券受托管理东说念主之间的权利、义务及 毁约责任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理东说念主，并签订了 《债券受托管理公约》，投资者通过认购、交易或者其他正当神情取得本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理公约》。   十、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理公约》、《债 券持有东说念主会议规则》及债券召募评释书中其他联系刊行东说念主、债券持有东说念主、债券受 托管理东说念主等主体权利义务的关系商定。债券持有东说念主会议按照《管理办法》的规矩 及会议规则的圭表要求所形成的决议对全体债券持有东说念主具有管制力。 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   十一、根据《证券法》等关系规矩，本期债券仅面向专科投资者中的机构投 资者刊行，普通投资者和专科投资者中的个东说念主投资者不得参与刊行认购。本期债 券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专科投资者中的机构投资者参与交易， 普通投资者和专科投资者中的个东说念主投资者认购或买入的交易行径无效。   十二、本期刊行收尾后，刊行东说念主将尽快向深圳证券交易所建议对于本期债券 上市交易的苦求。本期债券合适在深圳证券交易所的上市条件，交易神情包括： 匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，发 行东说念主财务气象、谋划事迹、现款流和信用评级等情况可能出现首要变化，刊行东说念主 无法保证本期债券的上市苦求能够赢得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法上市，投资者有权取舍将本期债券回售予刊行东说念主。因刊行东说念主谋划与收益等情况 变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券弗成在除 深圳证券交易所之外的其他交易场合上市。   十三、公司债券属于利率敏锐型投资品种。受国度宏不雅经济运行气象、货币 政策、国际环境变化等身分的影响，市集利率存在波动的可能性。债券属于利率 敏锐型投资品种，市集利率变动将顺利影响债券的投资价值。由于本期债券为固 定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在 其存续期内可能跟着市集利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的 债券价值具有一定的不降服性。   十四、公司的谋划事迹情况与证券市集表露具有很强的关系性，而证券市集 受到宏不雅经济环境、市集发展程度、投资者行径等诸多身分的笼统影响，呈现一 定的周期性与波动性，从而导致证券公司的谋划事迹可能在短期内出现大幅波动。   十五、流动性风险是指本公司虽有璧还才智，但无法实时赢得富足资金或无 法以合理成本实时赢得富足资金以应付资产增长或支付到期债务的风险。净老本 管理风险是指在中国证监会对质券公司实施以净老本和流动性为中枢的风险控 制酌量管理的情况下，若本公司财务气象无法得志净老本等风险酌量的监管要求， 将对公司的业务开展和谋划事迹产生不利影响。   十六、证券行业是受到严格监管的行业，业务谋划受到监管政策偏激他法律、 律例和政策的严格规制。现在，我国的老本市集和证券行业正处于发展的关键阶 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书 段，并已平稳建立了全场所、多档次的证券行业监督管理体系。   跟着我国市集经济的稳步发展以及更动绽开的不断激动，证券行业的法制环 境将不断完善，监管体制也将不断变革。监管政策及法律律例的平稳完善将从长 远上成心于公司的不断、厚实、健康发展，但也将对公司所处的谋划环境和竞争 阵势产生影响，给公司的业务开展、谋划事迹和财务气象带来不降服性。若公司 未能尽快稳妥法律、律例和监管政策的变化，可能导致公司的谋划成本加多、盈 利才智着落、业务拓展受限。此外，若关系的税收轨制、谋划许可轨制、外汇制 度、利率政策、收费圭臬等发生变化，可能会对宏不雅经济、证券市集和证券行业 发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司谋划事迹带来一定 的不降服性。   十七、刊行东说念主长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，公司简称： 长城证券，公司代码：002939.SZ。松抄本召募评释书签署之日，长城证券股票处 于正常流通状态。刊行东说念主亦不存在因事迹首要下滑或首要非法非法影响刊行及上 市条件的情况。   十八、公司的主体信用等级为 AAA，评级瞻望为厚实，本期公司债券信用 等级为 AAA。本期债券合适进行通用质押式回购交易的基本条件。具体折算率 等事宜将按登记机构的关系规矩执行。   十九、刊行东说念主承诺合规刊行，不从事《对于进一步表率债券刊行业务联系事 项的文牍》第三条第二款规矩的行径；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不 从事《对于进一步表率债券刊行业务联系事项的文牍》第八条第二款、第三款规 定的行径。   二十、长城证券董事会于 2023 年 9 月 14 日收到公司董事长张巍先生的书面 离职申诉，为保障公司董事会的灵验运作，张巍先生将在公司董事会选举产生新 任董事永劫谨慎离任。长城证券于 2023 年 9 月 21 日经第二届董事会第二十七次 会议，于 2023 年 10 月 10 日经 2023 年第一次临时股东大会审议通过变更董事 的议案，选举王军先生为公司第二届董事会董事，于 2023 年 10 月 10 日经第二 届董事会第二十八次会议审议通过选举公司董事长的议案，选举王军先生为公司 第二届董事会董事长。 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书 作调养不再担任公司董事；选举周凤翱先生为公司清静董事，李建辉先生因任期 届满不再担任公司清静董事。 变动达到三分之一。以上东说念主员变动属于正常服务变动，合适关系法律规矩，对公 司日常管理、坐褥谋划及偿债才智无首要影响，对董事会或其他里面有权机构决 策灵验性无首要影响，上述东说念主事变动后公司治理结构合适法律规矩和公司轨则规 定。上述董事长及董事变更事项已正常发布上市公司公告并出具临时受托管理事 务申诉暴露。 长城证券股份有限公司                                      面向专科投资者公开刊行公司债券                                                      召募评释书                                                           目          录 长城证券股份有限公司                                 面向专科投资者公开刊行公司债券                                                   召募评释书 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书                        释义   在本召募评释书中，除非另有评释，下列词语具有如下特定含义： 刊行东说念主、本公司、公司、             指    长城证券股份有限公司 股份公司、长城证券                  刊行东说念主本次在境内刊行的总额不超越东说念主民币 100 亿元（含 100 本次债券         指                  亿元）的公司债券 本次刊行         指   本次债券的刊行                  长城证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开刊行公司 本期债券         指                  债券（第二期） 本期刊行         指   本期债券的刊行 长城有限         指   长城证券有限责任公司，长城证券前身 华能老本、控股股东    指   华能老本服务有限公司，本公司控股股东 华能集团         指   中国华能集团有限公司，本公司执行逼迫东说念主                  深圳能源集团股份有限公司，前身为深圳能源投资股份有限公 深圳能源         指                  司 深圳新江南        指   深圳新江南投资有限公司 湄洲湾控股        指   福建湄洲湾控股有限公司 龙华产业老本       指   深圳市龙华产业老本投资有限公司 成华发展         指   成都市成华发展集团有限责任公司 长城长富         指   深圳市长城长富投资管理有限公司，本公司全资子公司 长城投资         指   深圳市长城证券投资有限公司，本公司全资子公司 宝城期货         指   宝城期货有限责任公司，本公司控股子公司 长城基金         指   长城基金管理有限公司，本公司参股公司 景顺长城         指   景顺长城基金管理有限公司，本公司参股公司 长城弘瑞         指   北京长城弘瑞投资管理有限公司，长城长富全资子公司                  深圳长城富浩私募股权基金管理有限公司，长城长富控股子公 长城富浩         指                  司 长城高创         指   青岛长城高创创业投资管理有限公司，长城长富控股子公司 国投长城         指   太原国投长城基金管理有限公司，长城长富控股子公司 长茂宏懿         指   南京长茂宏懿投资管理有限公司，长城长富控股子公司 宝城物华         指   华能宝城物华有限公司，宝城期货全资子公司 华能财务         指   中国华能财务有限责任公司 长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券        召募评释书 华能贵诚             指   华能贵诚信赖有限公司 中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会 证券业协会            指   中国证券业协会 股转公司             指   寰宇中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统             指   寰宇中小企业股份转让系统 财政部              指   中华东说念主民共和国财政部 证金公司             指   中国证券金融股份有限公司 《公司法》            指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华东说念主民共和国证券法》 《管理办法》           指   《公司债券刊行与交易管理办法》 深交所              指   深圳证券交易所 上交所              指   上海证券交易所 证券登记机构、债券登                  指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 记机构、中证登深圳                      主承销商为本次刊行组织的、由主承销商和分销商组成的承销 承销团              指                      团 《上市规则》           指   《深圳证券交易所公司债券上市规则》 主承 销 商 、簿 记管 理 东说念主、受托管理东说念主、国信       指   国信证券股份有限公司 证券 刊行东说念主讼师、北京嘉源       指   北京市嘉源讼师事务所 德勤               指   德勤华永管帐师事务所（特殊普通合伙） 中审众环             指   中审众环管帐师事务所（特殊普通合伙） 联结伴信             指   联结伴信评估股份有限公司 元、万元             指   东说念主民币元、东说念主民币万元，中华东说念主民共和国法定货币单元 《公司轨则》           指   《长城证券股份有限公司轨则》                      刊行东说念主根据联系法律、律例为刊行本期债券而制作的《长城证 召募评释书            指   券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开刊行公司债券                      （第二期）召募评释书》                      刊行东说念主根据联系法律、律例为刊行本期债券而制作的《长城证 召募评释书摘录          指   券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开刊行公司债券                      （第二期）召募评释书摘录》（如有）                      刊行东说念主与主承销商为本次债券刊行签订的《长城证券股份有限 承销公约             指                      公司 2023 年面向专科投资者公开刊行公司债券之承销公约》 长城证券股份有限公司              面向专科投资者公开刊行公司债券                       召募评释书                      刊行东说念主与债券受托管理东说念主签署的《长城证券股份有限公司 2023 《债券受托管理公约》 指         年面向专科投资者公开刊行公司债券之受托管理公约》偏激变                      更和补充 《债 券 持 有东说念主 会议 规       《长城证券股份有限公司 2023 年面向专科投资者公开刊行公                  指 则》                   司债券持有东说念主会议规则》偏激变更和补充 董事会              指   长城证券股份有限公司董事会 申诉期、近三年、最近                  指   2021 年度、2022 年度和 2023 年度 三年 最近一年             指   2023 年度 申诉期各期末           指   2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日                      本召募评释书见中触及股东持有股份数目偏激持股比例的表                      述中，“顺利持有”是指登记在股东名下的股份，“迤逦持有”或                      “迤逦逼迫”是指虽未登记在公司或当然东说念主名下但该公司或自 顺利持有、迤逦持有或           然东说念主不错执行主宰表决权的股份。举例：A 股东顺利持有 C 发                  指 迤逦逼迫                 行东说念主 20%的股份，并通过 B 公司领有 C 刊行东说念主的权益，A 股                      东持有 B 公司 60%的股份，B 公司持有 C 刊行东说念主 10%的股份，                      则 A 股东在 C 刊行东说念主中领有权益的股份比例应为顺利持有的 银行间市集            指   寰宇银行间债券市集                      场外市集交易，又称柜台交易市集，是指在证券交易所外进行 OTC              指                      证券买卖的市集                      国内交易银行的对公业务对外营业的日历（不包括中国的法定 服务日              指                      公休日和节沐日） 交易日              指   深交所的营业日       本召募评释书中部分系数数与各加数顺利相加之和在余数上有相反，或部分 比例酌量与关系数值顺利算计的结果在余数上有相反，这些相反是由四舍五入造 成的。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书              第一节   风险教导及评释   投资者在评价和投老本期债券时，除本召募评释书暴露的其他尊府外，应特 别阐发地接头下述各项风险身分。    一、与本期债券关系的投资风险   （一）利率风险   受国民经济总体运行气象、国度宏不雅经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等身分的影响，市集利率存在波动的可能性。债券属于利率敏锐型投资品种， 市集利率变动将顺利影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限 较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市集利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不降服性。   （二）流动性风险   本期债券刊行收尾后，本公司将苦求本期债券在深交所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在本期债券刊行收尾后方能进行，并依赖于联系主管部门的审 批，公司现在无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上 市程度在时间上存在不降服性。此外，证券交易市集的交易活跃程度受到宏不雅经 济环境、投资者散播、投资者交易意愿等身分的影响，公司亦无法保证本期债券 在深交所上市后本期债券的持有东说念主能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券的投资者在购买本期债券后可能靠近由于债券弗成实时上市流通无法 立即出售本期债券，或者由于债券上市流通明交易不活跃而弗成以预期价钱或及 时出售本期债券所带来的流动性风险。   （三）偿付风险   公司资信气象邃密，能够按时进行利息支付和本金兑付，且公司在最近三年 与主要客户发生的业务走动中未始发生任何毁约。在将来的业务谋划中，公司将 链接袭取敦朴信用原则，严格履行所签订的合同、公约或其他承诺。然而，在本 期债券存续期内，如受到当然环境、经济阵势、国度政策和自己管理等联系身分 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 的影响，导致公司资信气象发生不利变化，亦可能影响公司如期进行本期债券的 利息支付和本金兑付。   （四）本期债券安排所专有的风险   本期债券为无担保债券。尽管在本期债券的存续期内，刊行东说念主将建设专项偿 债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地镌汰本期债券的还本付息风险，然而 在本期债券存续期内，淌若由于不可控的市集环境变化导致刊行东说念主的谋划行径没 有赢得预期的合理答复，刊行东说念主将来的现款流可能会受到影响。淌若刊行东说念主弗成 从预期还款来源中赢得足额资金，同期又难以从其他渠说念筹集偿债资金，则将直 接影响本期债券按期付息或兑付。   （五）评级风险   经联结伴信评估股份有限公司评定，刊行东说念主的主体信用级别为 AAA，本期 债券债项评级为 AAA。但在本期债券存续期间，刊行东说念主无法保证其主体信用评 级不会发生任何负面变化。淌若刊行东说念主的主体信用评级在本期债券存续期间发生 负面变化，资信评级机构调低刊行东说念主信用级别，本期债券的市集交易价钱可能发 生波动，可能对债券持有东说念主的利益形成影响。    二、刊行东说念主的关系风险   （一）财务风险   流动性风险是指公司无法以合理成本实时赢得富足资金，以偿付到期债务、 履行其他支付义务和得志正常业务开展的资金需求的风险。净老本管理风险是指 在中国证监会对质券公司实施以净老本和流动性为中枢的风险逼迫酌量管理的 情况下，若本公司财务气象无法得志净老本等风险酌量的监管要求，将对公司的 业务开展和谋划事迹产生不利影响。   公司的谋划事迹情况与证券市集表露具有很强的关系性，而证券市集受到宏 不雅经济环境、市集发展程度、投资者行径等诸多身分的笼统影响，呈现一定的周 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书 期性与波动性，从而导致证券公司的谋划事迹可能在短期内出现大幅波动。   受市集行情波动的影响，申诉期内，公司谋划行径产生的现款流量净额差别 为-12.29 亿元、-67.71 亿元及-47.21 亿元。受证券市集景气程度、公司谋划行径、 资产配置影响，公司存在谋划行径现款流量波动的风险。   松手 2023 年末，公司一年内到期的有息欠债余额为 384.44 亿元，占同期末 有息欠债余额的比例为 67.25%，短期偿债压力较大。流动性欠债占比较大，对 公司流动性风险管理水平要求较高。一朝公司融资才智着落，资产欠债期限错配 或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。   （二）谋划风险   公司的主要业务，包括财富管理业务、自营业务、资产管理业务、投资银行 业务、证券信用业务及期货业务等，均高度依赖中国以及公司谋划业务所处的其 它司法权区的举座经济及市集情况。谋划事迹可能受到中国老本市集走势剧烈波 动的首要不利影响，并可能受群众老本市集的波动及走势低迷影响。   财富管理业务的收入波动主要由股票基金交易限度变动及佣金率变动组成。 若将来市集景气程度着落，同期公司弗成阻碍佣金费率的进一步着落，则公司的 财富管理业务收入将受到首要不利影响，从而影响公司的谋划事迹。   公司自营业务受市集波动影响。本公司持有的交易性金融资产、债权投资和 其他债权投资主要由债券、股票、基金等组成，易受市集价钱的波动影响。淌若 将来证券市集行情走弱，公司持有的金融资产公允价值着落，将可能对本公司经 营事迹、偿债才智带来不利影响。如国内经济环境出现极点不利情况，公司或公 司管理的资产管理居品认购的债券因债券刊行东说念主财务气象恶化或其他原因而出 现鸠合毁约时，公司需计提大额的减值准备及阐发减值损失，从而对公司的谋划 事迹带来不利影响。 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券           召募评释书    公司资产管理业务收入主要受受托管理资金限度、管理费率、管理事迹等因 素的影响。受市集波上路分的影响与券商资管去通说念化程度的激动，公司资产管 理限度变动较大。券商笼统的投资才智、丰富的资产配置才智以及投资风险管理 才智是其资产管理业务发展的要道身分。若公司在资产管理业务方面弗成保持卓 越的管理才智和竞争力，则公司资产管理业务收入会靠近无法增长甚而着落的风 险。在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是连年来推动公司投资银行业务 快速发展的关键组成部分。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正渐渐向 股债并举、股权债券平衡发展的模式改换，若结构调养不到位，将对投行业务收 入产生影响。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若将来利差平稳收窄， 将对公司证券信用业务收入带来不利影响。    公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资 照应和资产管理业务。诚然公司在谋划管理中照旧建立了较为完备的风险管理体 系和内控轨制体系，但仍然靠近着期货市集波动的风险、行业竞争加重的风险、 保证金交易的结算风险以及业务与居品创新导致的风险。 别为 28.10 亿元、23.90 亿元和 23.16 亿元，占当期营业收入的比例差别为 36.23%、 收入（分部口径）差别为 11.43 亿元、-4.48 亿元、14.39 亿元，占当期营业收入 的比例差别为 14.74%、-14.33%、 36.05%。公司收入结构平稳平衡，但仍主要依 赖财富管理业务，业务结构有待进一步优化。    财富管理业务的收入受股票基金交易限度变动的影响较大。近期国内二级市 场老本器具价钱波动较大，其主要受到宏不雅经济走势、国度政策、投资者情怀预 期等多个身分影响，将来价钱也可能会发生大幅波动，将可能不断影响刊行东说念主盈 利才智。    （三）管理风险 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   信用风险是指因交易敌手无法践约或其信用评级、践约才智等改变而给公司 带来损失的可能性。公司所触及的信用风险主要来自两个方面：一是债券投资的 毁约风险，即债券刊行东说念主或在银行间及交易所债券市集开展投资交易业务的交易 敌手所带来的践约风险和交易标的弗成兑付本息的风险；二是融资融券、商定购 回、股票质押融资业务信用风险，即由于前述业务客户毁约给公司带来损失的风 险。   合规风险是指公司或服务主说念主员的谋划管理或执业行径违背法律、律例和准则 而使公司被照章根究法律责任、采选监管措施、给予顺序处分、出现财产损失或 交易信誉损失的风险。   证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。跟着证券市集日趋闇练， 证券行业监管轨制和监管技能也在不断完善，除《证券法》、《公司法》等法律 外，关系监管部门颁布了多项规章轨制和表苟且文献，中国证监会还颁布了《证 券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等关系规章轨制，对质券公司及 其子公司的合规管理建议了更高的要求。此外，证券公司手脚金融机构，还应该 盲从其他关系金融律例，接受相应监管部门的管理。   诚然公司已建立了较为完善的合规轨制体系，但仍可能存在因执行东说念主员对法 规意识偏差或东说念主为过失等原因，公司从业东说念主员未能盲从法律律例及监管部门的相 关规矩，被监管机构采选监管措施，进而对公司行业声誉、企业形象产生不利影 响。   证券行业手脚金融体系的关键组成部分，比较传统行业，里面逼迫是否健全 灵验对公司的影响愈加凸起，健全、灵验的里面逼迫轨制是公司正常谋划的关键 保证。   本公司已建立了相对完满的风险管理和里面逼迫体系，但公司业务种类多、 分支机构多，同期接头到证券公司的业务大都触及东说念主为判断、决策和操作，跟着 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 创新业务的不断发展，将来公司还可能触及更为闲居的业务边界，淌若公司未能 实时制定稳妥证券市集发展的里面逼迫轨制、建立适合的风险管理体系，或当决 策者对某项事务意识不足，对现存轨制执行不严格时，公司将会靠近较大的里面 逼迫风险，进而对公司谋划管理产生不利影响。   证券行业手脚常识密集型行业，东说念主才的引进和储备至关关键。证券从业东说念主员 多为专科化、高修养东说念主才，对自我价值的达成存较高的要求。跟着我国证券行业 连年来的高速发展，证券行业将来的竞争日趋热烈，公司对优秀东说念主才的需求日益 紧要。面对将来热烈的东说念主才竞争，若公司东说念主才队伍建设弗成稳妥行业发展的变化， 通过合理激勉政策、邃密的服务氛围，以及建立职业发展平台，厚实现存的优秀 东说念主才，并积极引进更多的金融边界优秀东说念主才，公司则可能靠近东说念主才流失风险，进 而对公司的业务发展产生不利影响。   本公司针对职工可能发生的不适合行径制定了严格的规章轨制，并对其关系 服务圭表进行逼迫和管制，但仍可能无法完全根绝职工不当的个东说念主行径。淌若员 工向公司刻意隐敝风险、进行未经授权或超越权限的交易或其他行径、不适合地 使用或暴露诡秘信息、公私分明、唐突包袱等，且本公司未能实时发现并留心， 则可能会导致公司的声誉和财务气象受到不同程度的毁伤，甚而会导致公司靠近 诉讼和监管处罚。   操作风险是指由不完善或有问题的里面圭表、职工和信息科技系统，以及外 部事件所形成损失的风险。操作风险还包括因软件假想颓势，形成投资者交易数 据算计畸形，给投资者财产形成损失，以及在信息时候层面，投资者交易数据被 碎裂、修改、泄漏等风险。   跟着电子信息时候的发展，信息时候在证券公司的业务、管理等方面得到了 闲居的应用，包括但不限于网上交易、资金结算、第三方存管、客户服务、管帐 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 核算，公司各主要业务行径的开展依赖于信息时候系统的正常运行。   若公司的信息系统因不可抗力、软硬件故障、首要干扰等原因无法正常运行， 将会使公司的业务开展受到干扰甚而导致数据丢失。   此外，跟着创新业务的快速发展、新兴时候的闲居应用，对公司信息时候系 统建议了更高的要求。淌若公司信息系统更新升级不足时，弗成得志业务创新发 展的需求，或者因新时候的使用导致无法预见的系统颓势，将会对公司谋划管理 产生不利影响。   算帐交收风险是公司在进行资金、证券结算时靠近的风险。证券市集的居品 宽广，各类居品的交收规则不尽相通，加之触及的结算敌手方较多，这些在客不雅 上加多了算帐交收服务的复杂性，加多了结算才能出现差错的可能性。公司若在 结算业务管理、结算资金划拨等才能出现问题，则可能出现算帐交收失败而影响 客户正常的交易，公司由此可能需要承担关系补偿责任并靠近客户投诉或诉讼的 风险，从而可能对公司业务的灵验运行形成不利影响。   （四）政策性风险   证券行业是受到严格监管的行业，业务谋划受到监管政策偏激他法律、律例 和政策的严格规制。现在，我国的老本市集和证券行业正处于发展的关键阶段， 并已平稳建立了全场所、多档次的证券行业监督管理体系。   跟着我国市集经济的稳步发展以及更动绽开的不断激动，证券行业的法制环 境将不断完善，监管体制也将不断变革。监管政策及法律律例的平稳完善将从长 远上成心于公司的不断、厚实、健康发展，但也将对公司所处的谋划环境和竞争 阵势产生影响，给公司的业务开展、谋划事迹和财务气象带来不降服性。若公司 未能尽快稳妥法律、律例和监管政策的变化，可能导致公司的谋划成本加多、盈 利才智着落、业务拓展受限。   此外，若关系的税收轨制、谋划许可轨制、外汇轨制、利率政策、收费圭臬 等发生变化，可能会对宏不雅经济、证券市集和证券行业发展产生影响，进而对公 司各项业务的开展产生影响，给公司谋划事迹带来一定的不降服性。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书   （五）行业竞争风险   根据中国证券业协会统计信息，松手 2023 年末，共有各类证券公司会员 145 家。证券行业竞争日益加重，监管平稳放宽可能促使新的市集竞争者进入市集， 同期现存竞争敌手也可能扩伟业务范围，淌若公司未能前瞻性地收拢行业变革创 新机遇从而全面晋升中枢竞争力，竞争地位和盈利才智将靠近挑战。 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书                第二节      刊行概况    一、本期刊行的基本情况   （一）本期刊行的里面批准情况及注册情况   公司于 2021 年 4 月 9 日召开了第二届董事会第四次会议，并于 2021 年 6 月 性授权的议案》，同意公司在确保杠杆率、风险逼迫酌量、流动性监管酌量以及 各类债务融资器具的风险名额等合适监管机构规矩的前提下，择机刊行债务融资 器具。同期股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司谋划管理层办理刊行债 务融资器具关系具体事宜，授权灵验期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。   在上述转授权下，公司于 2023 年 5 月 30 日经 2023 年第 7 次总裁办公会决 定，同意公开刊行不超越 100 亿元的公司债券。   公司于 2023 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第二十二次会议，并于 2023 年 6 月 16 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《对于公司刊行债务融资工 具一般性授权的议案》，同意公司在确保杠杆率、风险逼迫酌量、流动性监管指 标以及各类债务融资器具的风险名额等合适监管机构规矩的前提下，择机刊行债 务融资器具。同期股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司谋划管理层办理 刊行债务融资器具关系具体事宜，授权灵验期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。   在上述转授权下，链接由公司谋划管理层办理关系事宜。   本公司于 2023 年 10 月 9 日赢得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2023〕 公司将笼统市集等各方面情况降服债券的刊行时间、刊行限度偏激他具体刊行条 款。本次债券已刊行 60 亿元，本期债券为本次债券项下的第四期刊行。   （二）本期债券的主要条件 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书   刊行主体：长城证券股份有限公司。   本期债券称号：长城证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开刊行公 司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为长城证券股份有 限公司 2024 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）（品种一），债券 简称“24 长城 03”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2024 年面向专科 投资者公开刊行公司债券（第二期）（品种二），债券简称“24 长城 04”。   刊行限度：本次债券的刊行总限度不超越 100 亿元（含 100 亿元），采选分 期刊行神情。本期债券为本次债券的第四期刊行，刊行限度为不超越东说念主民币 20 亿元（含 20 亿元）。本期债券引入品种间回拨取舍权，回拨比例不受适度，发 行东说念主与主承销商将根据本期债券刊行申购情况，在总刊行限度内，由刊行东说念主和簿 记管理东说念主协商一致，决定是否愚弄品种间回拨取舍权，即减少其中一个品种的发 行限度，同期对另一品种的刊行限度加多相通金额，单一品种最大拨出限度不超 过其最大可刊行限度的 100%。本期债券品种一、品种二系数刊行限度不超越 20 亿元（含 20 亿元）。   债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年；品种二期限为 5 年。 本期债券引入品种间回拨取舍权，回拨比例不受适度，刊行东说念主与主承销商将根据 本期债券刊行申购情况，在总刊行限度内决定是否愚弄品种间回拨取舍权。   债券票面金额：100 元。   刊行价钱：本期债券按面值平价刊行。   增信措施：本期债券无担保。   债券体式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记录。本期债券刊行收尾后，债券持有东说念主可按照联系主管机 构的规矩进行债券的转让、质押等操作。   债券利率及降服神情：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司谋划管理层）根据刊行时市 场情况及专科机构投资者报价情况降服。债券票面利率采选单利按年计息，不计 复利。 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书   刊行神情：本期债券刊行采选网下刊行的神情面向专科机构投资者询价、根 据簿记建档情况进行配售的刊行神情。   刊行对象：本期债券刊行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立及格 A 股证券账户的专科机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、法 规禁止购买者除外）。   承销神情：本期债券由主承销商以余额包销神情承销。   配售规则：与刊行公告一致   网下配售原则：与刊行公告一致   起息日历：本期债券的起息日为 2024 年 6 月 19 日。   兑付及付息债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托 管机构的关系规矩执行。付息债权登记日按照深交所和债券登记托管机构的关系 规矩办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有东说念主，均有权就所持 本期债券赢得该利息登记日所在计息期间的利息。   付息、兑付神情：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的联系规矩统 计债券持有东说念主名单，本息支付神情偏激他具体安排按照债券登记机构的关系规矩 办理。   付息日：本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 6 月 19 日， 品种二的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 6 月 19 日。如遇法定节沐日或休息 日，则顺延至自后的第 1 个交易日，顺缓期间付息款项不另计利息。   兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2027 年 6 月 19 日，品种二的兑付日为 顺缓期间兑付款项不另计利息。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者松手利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者松手兑付登记日收市时投资者持有的本期债券终末一期利息 及所持有的本期债券票面总额的本金。 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书   本息支付将按照债券登记机构的联系规矩统计债券持有东说念主名单，本息支付方 式偏激他具体安排按照债券登记机构的关系规矩办理。      偿付规矩：本期债券在破产算帐时的璧还规矩等同于刊行东说念主普通债务。      信用级别及资信评级机构：经联结伴信笼统评定，刊行东说念主的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级瞻望为厚实。在本期债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次追踪评 级。      拟上市交易场合：深圳证券交易所      召募资金用途：本期债券的召募资金在扣除刊行用度后，将用于偿还到期债 务。      召募资金专项账户：本公司将根据《公司债券刊行与交易管理办法》《债券 受托管理公约》《公司债券受托管理东说念主执业行径准则》等关系规矩，指定专项账 户，用于公司债券召募资金的接收、存储、划转。      主承销商、簿记管理东说念主、受托管理东说念主：国信证券股份有限公司。      通用质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA， 评级瞻望为厚实，本期债券合适进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算 率等事宜按证券登记机构的关系规矩执行。      上市安排：本次刊行收尾后，刊行东说念主将尽快向深圳证券交易所建议对于本期 债券上市交易的苦求。本期债券合适深圳证券交易所上市条件，将采选匹配成交、 点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易神情。但本期债券上市前，发 行东说念主财务气象、谋划事迹、现款流和信用评级等情况可能出现首要变化，刊行东说念主 无法保证本期债券上市苦求能够赢得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 上市，投资者有权取舍将本期债券回售予刊行东说念主。因刊行东说念主谋划与收益等情况变 化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券弗成在除深 圳证券交易所之外的其他交易场合上市。 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券           召募评释书   税务教导：根据国度联系税收法律、律例的规矩，投资者投老本期债券所应 交纳的税款由投资者自行承担。   （三）本期债券刊行及上市安排   刊行公告刊登的日历：2024 年 6 月 13 日。   刊行首日：2024 年 6 月 17 日。   量度刊行期限：2024 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 19 日，共 3 个交易日。   网下刊行期限：2024 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 19 日。   本期债券刊行收尾后，公司将尽快向深交所建议对于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。    二、认购东说念主承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的开动购买东说念主、二级市集的购买东说念主和 以其他神情正当取得本期债券的东说念主，下同）被视为作出以下承诺：   （一）接受本召募评释书对本期债券项下权利义务的统统规矩并受其管制；   （二）本期债券的刊行东说念主依联系法律、律例的规矩发生正当变更，在经联系 主管部门批准后并照章就该等变更进行信息暴露时，投资者同意并接受该等变更；   （三）本期债券刊行收尾后，刊行东说念主将苦求本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理关系手续，投资者同意并接受此安排。 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                召募评释书                 第三节          召募资金运用      一、召募资金运用计划      （一）本期债券的召募资金限度   经本公司股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕 行。   本期债券刊行限度为不超越 20 亿元（含 20 亿元）东说念主民币。      （二）本期债券召募资金使用计划   本期债券召募资金扣除刊行用度后，拟用于偿还到期债务。   本期债券召募资金中扣除刊行费之外的剩余部分拟用于置换已用于偿还到 期债务的自有资金，且毋庸于弥补亏蚀和非坐褥性支拨。具体明细如下：        称号        起息日               到期日         到期金额（亿元）        系数                                        24.00   因本次债券的刊行时间及执行刊行限度尚有一定不降服性，刊行东说念主将笼统考 虑本次债券刊行时间及执行刊行限度、召募资金的到账情况、关系债务本息偿付 要求、公司债务结构调养计划等身分，本着成心于优化公司债务结构和揣时度力财务 用度的原则，将来可能在履行关系圭表后调养偿还有息债务的具体明细。      （三）召募资金的现款管理   在不影响召募资金使用计划正常进行的情况下，公司内设有权机构批准，可 将暂时闲置的召募资金进行现款管理，投资于安全性高、流动性好的居品，如国 债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。      （四）召募资金使用计划调养的授权、决策和风险逼迫措施 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书   公司第二届董事会第四次会议及公司 2020 年度股东大会审议通过了《对于 公司刊行债务融资器具一般性授权的议案》，公司第二届董事会第二十二次会议 及公司 2022 年度股东大会审议通过了新一期《对于公司刊行债务融资器具一般 性授权的议案》，同意对公司谋划管理层进行刊行债务融资器具一般性授权，包 括但不限于降服债务融资品种、限度、刊行场合、时机、期限、利率、召募资金 使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘用等。   刊行东说念主调养用于补充流动资金和偿还债务的具体金额的，需经公司谋划管理 层审批同意后，方可召开持有东说念主会议并按关系圭表进行变更，持有东说念主会议通事后 需实时进行信息暴露。   （五）本期债券召募资金及专项账户管理安排   公司开设了户名为长城证券股份有限公司，开户行径中国银行深圳福田支行 营业部，账号为 761478673599 的召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的 存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括召募资金管理轨制的缔造、债 券受托管理东说念主根据《债券受托管理公约》等的商定对召募资金的监管进行不断的 监督等措施。   为了加强表率刊行东说念主刊行债券召募资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和国证券法》、《公司债券刊行与 交易管理办法》等关系法律律例的规矩，公司制定了召募资金管理轨制。公司将 按照刊行苦求文献中承诺的召募资金用途计划使用召募资金。   根据《债券受托管理公约》，受托管理东说念主应当对刊行东说念主专项账户召募资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。   公司将会严格按照召募评释书商定使用召募资金，切实作念到专款专用，保证 召募资金的插足、运用合适《管理办法》规矩、董事会决议和本召募评释书暴露 的召募资金用途，确保召募资金不转借他东说念主。此外，公司将谨守确切、准确、完 整的信息暴露原则，使公司召募资金使用情况受到债券持有东说念主、债券受托管理东说念主 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书 的监督。   刊行东说念主已安排国信证券手脚本期债券受托管理东说念主，签订《债券受托管理公约》。 债券受托管理东说念主将按照已签订的《债券受托管理公约》的商定，对专项账户资金 使用情况进行检验，确保本期债券召募资金用于召募评释书暴露的用途。   刊行东说念主将与监管银行、债券受托管理东说念主签订召募资金专项账户三方公约，约 定监管银行、债券受托管理东说念主监督召募资金的存入、使用和支取情况。召募资金 只可用于召募评释书商定的用途，除此之外不得用于其他用途。   刊行东说念主将谨守确切、准确、完满的信息暴露原则，按照《证券法》、《公司 债券刊行与交易管理办法》、《债券受托管理公约》及中国证监会、深圳证券交 易所和证券业协会的联系规矩进行首要事项信息暴露，使公司偿债才智、召募资 金使用等情况受到债券持有东说念主、债券受托管理东说念主的监督。   （六）召募资金运用对本公司财务气象的影响   以 2023 年 12 月 31 日本公司财务数据为基准，本期债券刊行完成且假定募 集资金全部用于偿还到期债务，本公司合并财务报表的资产欠债率水平将不变， 仍为刊行前的 68.37%。   本期债券刊行后将引起刊行东说念主资产欠债结构的变化，假定刊行东说念主的资产欠债 结构在以下假定基础上发生变动：   （1）关系财务数据模拟调养的基准日为 2023 年 12 月 31 日；   （2）假定不接头融资过程中产生的统统由刊行东说念主承担的关系用度，本期债 券召募资金净额为 200,000.00 万元；   （3）假定本期债券召募资金净额 200,000.00 万元全部计入 2023 年 12 月 31 日的资产欠债表；   （4）假定本期债券召募资金全部用于偿还到期债务；   （5）假定公司债券刊行在 2023 年 12 月 31 日完成。         长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券                         召募评释书             基于上述假定，以合并报表口径算计，本期债券刊行对刊行东说念主财务结构的影         响如下表：                                                                           单元：万元                 技俩                                                        变化数                                     （原报表）                 （模拟数）         资产系数                          11,564,245.78       11,564,245.78                 -         资产系数（扣除客户资金）                   9,189,069.65        9,189,069.65                 -         欠债系数                           8,657,312.96        8,657,312.96                 -         欠债系数（扣除客户资金）                   6,282,136.83        6,282,136.83                 -         资产欠债率（%）                              68.37              68.37                  -             本期债券刊行完成后，本公司流动比率有所改善，流动资产对于流动欠债的         掩饰才智得到晋升，短期偿债才智增强。             二、上次公司债券召募资金使用情况             松抄本召募评释书出具日，上次公司债券召募资金与召募评释书暴露的用途         一致，具体使用情况如下：                                                                             单元：亿元                                                                           是否按照募                                                                召募评释书                                                                           集评释书内   债券称号        债券代码    债券简称         起息日         到期日        刊行限度 中所载召募 债券余额                                                                           容及承诺使                                                                 资金用途                                                                           用召募资金 长城证券股份有                                                                     本期债券募 限公司 2023 年面                                                                     集资金净额 向专科投资者公 148483.SZ 23 长城 D4 2023-10-24         2024-6-25       10.00             10.00       是                                                                     用于补没收 开刊行短期公司                                                                     司营运资金 债券（第三期） 公开刊行短期公  司债券小计 长城证券股份有 限公司 2024 年面 148737.SZ 24 长城 02    2024-5-15   2029-5-15       10.00 本期债券募       10.00       是                                                                     集资金净额 向专科投资者公                                                                     用于偿还到 开刊行公司债券 148736.SZ 24 长城 01        2024-5-15   2027-5-15       10.00 期债务         10.00       是  （第一期）         长城证券股份有限公司                 面向专科投资者公开刊行公司债券                     召募评释书 长城证券股份有 限公司 2023 年面 148553.SZ 23 长城 12 2023-12-19 2026-12-19    6.00 本期债券募        6.00   是                                                              集资金净额 向专科投资者公                                                              用于偿还到 开刊行公司债券 148552.SZ 23 长城 11 2023-12-19 2025-12-19       14.00 期债务         14.00   是  （第六期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面 148510.SZ 23 长城 10 2023-11-16 2026-11-16   10.00 本期债券募       10.00   是                                                              集资金净额 向专科投资者公                                                              用于补没收 开刊行公司债券 148509.SZ 23 长城 09 2023-11-16 2025-11-16       10.00 司营运资金       10.00   是  （第五期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面 148320.SZ 23 长城 08 2023-06-15 2028-06-15   10.00 本期债券募       10.00   是                                                              集资金净额 向专科投资者公                                                              用于补没收 开刊行公司债券 148319.SZ 23 长城 07 2023-06-15 2026-06-15       10.00 司营运资金       10.00   是  （第四期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面                                                              集资金净额 向专科投资者公                                                              用于补没收 开刊行公司债券 148289.SZ 23 长城 05 2023-05-19 2026-05-19       10.00             10.00   是                                                              司营运资金  （第三期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面 148244.SZ 23 长城 04 2023-04-12 2028-04-12   10.00 本期债券募       10.00   是                                                              集资金净额 向专科投资者公                                                              用于补没收 开刊行公司债券 148243.SZ 23 长城 03 2023-04-12 2026-04-12       10.00 司营运资金       10.00   是  （第二期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面                                                              集资金净额 向专科投资者公                                                              用于补没收 开刊行公司债券 148206.SZ 23 长城 01 2023-03-14 2025-03-14       12.00             12.00   是                                                              司营运资金  （第一期） 长城证券股份有 限公司 2022 年面 148149.SZ 22 长城 05 2022-12-26 2025-12-26    8.00 本期债券募        8.00   是                                                              集资金净额 向专科投资者公                                                              用于补没收 开刊行公司债券 148148.SZ 22 长城 04 2022-12-26 2024-12-26       12.00 司营运资金       12.00   是   (第三期) 长城证券股份有                                                              本期债券募 限公司 2022 年面                                                              集资金净额 向专科投资者公 149802.SZ 22 长城 03 2022-02-21 2027-02-21       10.00             10.00   是                                                              用于补没收 开刊行公司债券                                                              司营运资金   (第二期) 长城证券股份有                                                        本期债券募 限公司 2022 年面                                                    集资金净额          长城证券股份有限公司                面向专科投资者公开刊行公司债券                    召募评释书 向专科投资者公                                                       用于补没收 开刊行公司债券 149773.SZ 22 长城 01 2022-01-12 2025-01-12        10.00 司营运资金     10.00   是   (第一期) 长城证券股份有 限公司 2021 年面 149642.SZ 21 长城 08 2021-09-24 2026-09-24     7.00 本期债券募      7.00   是                                                               集资金净额 向专科投资者公                                                               用于补没收 开刊行公司债券 149641.SZ 21 长城 07 2021-09-24 2024-09-24        13.00 司营运资金     13.00   是   (第五期) 长城证券股份有                                                               本期债券募 限公司 2021 年面                                                               集资金净额 向专科投资者公 149571.SZ 21 长城 06 2021-07-27 2024-07-27        10.00           10.00   是                                                               用于补没收 开刊行公司债券                                                               司营运资金   (第四期) 长城证券股份有                                                               本期债券募 限公司 2021 年面                                                               集资金净额 向专科投资者公 149524.SZ 21 长城 04 2021-06-23 2024-06-23        10.00           10.00   是                                                               用于补没收 开刊行公司债券                                                               司营运资金   (第三期) 公开刊行公司债   券小计 长城证券股份有                                                       本期债券募 限公司 2020 年证                                                   集资金净额 券公司次级债券                                                       用于补没收   (第一期)                                                       司营运资金  次级债券小计                                                 10.00           10.00     系数                                                 250.00          250.00              三、本期公司债券召募资金使用承诺             刊行东说念主承诺将严格按照召募评释书商定的用途使用本期债券的召募资金，不          用于弥补亏蚀和非坐褥性支拨。             刊行东说念主承诺，如在存续期间变更召募资金用途，将履行关系圭表并实时暴露          联系信息。 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券              召募评释书               第四节        刊行东说念主基本情况     一、刊行东说念主概况 楼 10-19 层 楼 10-19 层 长城证券股份有限公司                 面向专科投资者公开刊行公司债券               召募评释书 的财务照应人；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间先容业务；代销金融居品；证券投资基金托管业务。      二、刊行东说念主历史沿革情况      （一）历史沿革信息 序号     发生时间         事件类型                  基本情况                            长城有限发起东说念主为海南汇通国际信赖投资公司等 11 个法                            东说念主。1995 年 11 月 24 日，长城有限经中国东说念主民银行《对于                            成立长城证券有限责任公司的批复》（银复[1995]417 号）                            同意，在原深圳长城证券部和海南汇通国际信赖投资公司                            深圳市执信管帐师事务所出具《长城证券有限责任公司验                            资申诉书》   （深执信验字[1996]008 号），经审验，松手 1995                            年 12 月 31 日，长城有限已收到全体股东交纳的注册老本                            会议，审议通过了《对于举座变更缔造股份有限公司的议                            案》。2014 年 11 月 15 日，长城有限召开 2014 年股东会                            第四次临时会议并作出决议，同意以长城有限全体股东共                            同手脚发起东说念主，将长城有限举座变更为股份公司。2015 年                            （筹）国有股权管理联系问题的批复》（国资产权[2015]67                            号）原则同意公司举座变更缔造股份公司的国有股权管理                            决策。2015 年 3 月 31 日，长城有限全体股东手脚发起东说念主                            共同召开刊行东说念主创立大会。2015 年 4 月 17 日，本公司在                            深圳市市集监督管理局领取了《企业法东说念主营业执照》。                            过《对于公司增资扩股的议案》，同意以 2014 年 9 月 30                            日为评估基准日，评估股东全部权益账面值为 680,380.98                            万元，评估后的股东全部权益价值为 1,300,203.24 万元。                            案阐发。2015 年 9 月 9 日，国务院国资委作出《对于长城                            证券股份有限公司国有股权管理联系问题的批复》（国资                            产权[2015]888 号），同意公司该次增资扩股决策。2015 年                            经中国证监会“证监许可[2018]808 号”文核准，公司于 2018                            股），并于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上 长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券                 召募评释书                             市，股票简称“长城证券”，股票代码“002939”。刊行上市                             后，公司总股本为 3,103,405,351 股。                             刊行 A 股股票决策的议案》、《对于提请股东大会授权董                             事会办理本次非公开刊行股票关系事宜的议案》等议案。                             通过《对于调养公司非公开刊行 A 股股票决策的议案》等                             内容进行了调养。2022 年 4 月，公司收到中国证监会《关                             于核准长城证券股份有限公司非公开刊行股票的批复》。                             公 司 注 册 资 本 为 4,034,426,956 元 ， 股 份 数 量 为                             变更工商登记手续。      （二）首要资产重组      申诉期内，刊行东说念主未发生导致公司主营业务和谋划性资产实质变更的首要资 产购买、出售、置换情形。      三、刊行东说念主股权结构      （一）股权结构      松手 2023 年末，刊行东说念主前十名股东情况如下：      序号               股东称号              持股数目（股）         持股比例（%）                中国建设银行股份有限公司                －国泰中证全指证券公司交                易型绽开式指数证券投资基                     金                中国建设银行股份有限公司                －华宝中证全指证券公司交 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券            召募评释书   序号           股东称号            持股数目（股）       持股比例（%）           易型绽开式指数证券投资基                金           成都市成华发展集团有限责               任公司      （二）控股股东   松手 2023 年末，华能老本持有本公司股份 1,870,991,745 股，占本公司总股 本的 46.38%，为本公司控股股东，其基本情况如下：   公司称号：华能老本服务有限公司   注册老本：980,000 万元   法定代表东说念主：叶才   成立日历：2003 年 12 月 30 日   注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层   办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区 10 层   谋划范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理照应服 务。   华能老本是华能集团的控股子公司，是金融资产投资管理的专科机构和金融 服务平台，主要职责是制定金融产业发展磋磨、统一管理金融资产和股权、合理 配置金融资源、和洽金融企业间业务合作、为实体经济提供多元化金融服务。   松抄本召募评释书签署日，刊行东说念主控股股东所持的刊行东说念主股份不存在被质押 或争议的情况。申诉期内，刊行东说念主不存在资金被控股股东偏激关联方非法占用的 情形。   华能老本 2022 年度经审计的合并报表、2023 年度经审计的合并报表主要财 务数据如下表所示： 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券                         召募评释书     技俩       2023 年 12 月 31 日/2023 年度      2022 年 12 月 31 日/2022 年度  总资产（万元）                   24,549,159.00                 22,177,056.70  欠债（万元）                    16,505,894.00                 14,433,075.95  净资产（万元）                    8,043,265.00                  7,743,980.75 营业收入（万元）                    1,470,634.42                  1,691,520.34  净利润（万元）                      531,030.29                   503,430.43   （三）执行逼迫东说念主   公司执行逼迫东说念主为华能集团，华能集团系经国务院批准成立的国有关键主干 企业，是国度授权投资的机构和国度控股公司的试点。华能集团的基本情况如下：   公司称号：中国华能集团有限公司   注册资金：3,490,000 万元   实收资金：3,490,000 万元   法定代表东说念主：温枢刚   成当场间：1989 年 3 月 31 日   注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号   办公地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号   谋划范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物 质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、坐褥、谋划、输送和销售；组 织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、谋划、输送和销售；信息、交 通输送、节能环保、配售电、煤化工和笼统忠良能源等关系产业、居品的开发、 投资和销售；电力及关系产业时候的科研开发、时候照应服务、时候转让、工程 建设、运行、保重、工程监理以及业务范围内诱惑的成套、配套、监造、运行、 老师和销售；国表里物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内关系的 资产管理、物业管理；业务范围内的境表里投资业务。（企业照章自主取舍谋划 技俩，开展谋划行径；照章须经批准的技俩，经关系部门批准后依批准的内容开 展谋划行径；不得从事本市产业政策禁止和适度类技俩的谋划行径。） 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券                          召募评释书   松抄本召募评释书签署日，刊行东说念主执行逼迫东说念主所持的刊行东说念主股份不存在被质 押或争议的情况。申诉期内，刊行东说念主不存在资金被执行逼迫东说念主偏激关联方非法占 用的情形。   华能集团 2022 年度经审计的合并报表、2023 年度经审计的合并报表主要财 务数据如下表所示：       技俩     2023 年 12 月 31 日/2023 年度       2022 年 12 月 31 日/2022 年度  总资产（万元）                  156,084,741.86                 141,529,954.93  欠债（万元）                   109,389,915.74                 100,299,961.82  净资产（万元）                   46,694,826.11                  41,229,993.11 营业收入（万元）                   40,982,293.52                  42,454,815.97  净利润（万元）                    3,119,237.50                   1,616,200.48    四、刊行东说念主权益投资情况   （一）刊行东说念主主要子公司以偏激他有关键影响的参股公司情况 主营业务情况如下：                                                         单元：万元，%  序号           公司称号                         持股比例          注册老本   具体情况如下：   （1）深圳市长城证券投资有限公司   类别                             基本情况 长城证券股份有限公司                面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书 称号      深圳市长城证券投资有限公司 法定代表东说念主   童强 成当场间    2014 年 11 月 24 日 注册老本    100,000.00 万元         深圳市前海深港合作区前湾一齐 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书 注册地         有限公司） 股东组成及         公司 100%持股 逼迫情况 谋划范围    股权投资；金融居品投资和其他另类投资业务。      （2）深圳市长城长富投资管理有限公司   类别                                基本情况 称号      深圳市长城长富投资管理有限公司 法定代表东说念主   吴礼信 成当场间    2012 年 6 月 20 日 注册老本    60,000.00 万元 注册地     深圳市福田区莲花街说念紫荆社区深南大路 6008 号深圳特区报业大厦 16 层 股东组成及         公司 100%持股 逼迫情况         受托资产管理、投资管理（不得从事信赖、金融资产管理、证券资产管理及 谋划范围    其他适度技俩）；受托管理股权投资基金（不得以公开神情召募资金开展投         资行径；不得从事公开召募基金管理业务）。      （3）宝城期货有限责任公司   类别                                基本情况 称号      宝城期货有限责任公司 法定代表东说念主   范小新 成当场间    1993 年 3 月 27 日 注册老本    60,000.00 万元         浙江省杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦南裙 1-101、1-201、1-301、1-501 注册地         室 股东组成及   公司持股 80%，华能老本持股 20% 长城证券股份有限公司                面向专科投资者公开刊行公司债券                               召募评释书 逼迫情况 谋划范围    商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资照应、资产管理业务。      （4）长城证券资产管理有限公司   类别                                      基本情况 称号      长城证券资产管理有限公司 法定代表东说念主   曾贽 成当场间    2023 年 6 月 9 日 注册老本    100,000.00 万元 注册地     深圳市龙华区民治街说念北站社区华裔城创想大厦 2 栋 2709 股东组成及         公司 100%持股 逼迫情况         一般谋划技俩是：无，许可谋划技俩是：证券资产管理业务。（照章须经批 谋划范围    准的技俩，经关系部门批准后方可开展谋划行径，具体谋划技俩以关系部门         批准文献或者可证件为准）      （5）长证国际金融有限公司   类别                                      基本情况 称号      长证国际金融有限公司 负责东说念主     王军 成当场间    2022 年 12 月 15 日 注册老本    5 亿元（港币） 注册地         香港皇后大路中 15 号置地广场告罗士打大厦 39 楼 股东组成及         公司 100%持股 逼迫情况 谋划范围    -      （6）长城基金管理有限公司   类别                                      基本情况 称号      长城基金管理有限公司 法定代表东说念主   王军    长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券                        召募评释书    成当场间      2001 年 12 月 27 日    注册老本      15,000.00 万元              深圳市福田区莲花街说念福新社区鹏程一齐 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单    注册地              元、38 层、39 层    股东组成及              公司持股 47.059%，其他三家股东各持股 17.647%    逼迫情况    谋划范围      以中国证监会核发的《基金管理公司法东说念主许可证》所审定的谋划范围为准。         （7）景顺长城基金管理有限公司      类别                                    基本情况    称号        景顺长城基金管理有限公司    法定代表东说念主     李进    成当场间      2003 年 6 月 12 日    注册老本      13,000.00 万元    注册地       深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层    股东组成及              公司持股 49%，其他三家股东持股 51%    逼迫情况              从事基金管理、发起缔造基金以及法律、律例或中国证监会准许和批准的其    谋划范围              他业务。    下：                                                                    单元：万元     公司称号                资产           欠债            统统者权益         收入          净利润 深圳市长城长富投资管理有限 公司 深圳市长城证券投资有限公司          70,923.96      2,084.97      68,838.99     4,664.80     2,051.71 宝城期货有限责任公司           1,072,200.19   938,786.99     133,413.20    28,131.09     2,764.66 长城证券资产管理有限公司          101,086.94           59.47   101,027.47     1,122.03     1,027.47 长证国际金融有限公司             46,910.76            0.00    46,910.76     1,599.66     1,599.66 长城基金管理有限公司            254,563.84     61,703.29     192,860.55   110,305.49    23,006.21 景顺长城基金管理有限公司          678,149.69    299,676.90     378,472.79   383,040.59   117,548.85         五、刊行东说念主的治理结构及清静性 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   （一）刊行东说念主的治理结构及组织机构建设和运行情况   松抄本召募评释书签署日，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理 准则》、《上市公司治理准则》等法律、律例和表苟且文献的规矩，本公司建立 了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理结构，形成了权力 机构、执行机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作表率、互相和洽、互相 制衡的机制。   根据关系法律、律例、表苟且文献及《公司轨则》的规矩，本公司制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了股东大 会、董事会、监事会的地位、议事神情和表决圭表，进一步为公司法东说念主治理结构 的表率化运行提供了轨制保证。   公司严格按照《公司法》、《公司轨则》等规矩召集、召开股东大会，股东 大会运作表率透明，决议正当灵验。同期，公司严格履行信息暴露义务，确切、 准确、完满、实时、平允地暴露信息，保障全体股东的知情权并平允赢得信息。   公司董事会的董事东说念主数和东说念主员组成合适法律、律例的要求，清静董事的比例 合适规矩；董事会下设了风险逼迫与合规委员会、审计委员会、薪酬考察与提名 委员会、政策与发展委员会四个专门委员会；董事会会议召集、召开圭表合适《公 司轨则》的规矩，会议决议正当灵验。公司监事会向股东大会负责，按照法律、 律例及《公司轨则》的规矩履行职责，保重公司及股东的正当权益。公司高等管 理东说念主员的产生圭表合适《公司法》和《公司轨则》联系规矩，管理层严格依照法 律、律例的规矩和董事会的授权合规谋划。   公司董事、监事、高等管理东说念主员均具有法律、律例及表苟且文献规矩的任职 资历。董事会决策圭表和议事规则表率、透明，管理层执行董事会决议严谨、有 序，监事会对公司财务以及公司董事和高等管理东说念主员履行职责正当合规性的监督 机制健全、灵验。   根据《公司轨则》的规矩，股东大会是公司的权力机构，照章愚弄以下权利：   （1）决定公司的谋划方针和投资计划； 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书   （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定联系董事、监事的 酬谢事项；   （3）审议批准董事会申诉；   （4）审议批准监事会申诉；   （5）审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策；   （6）审议批准公司的利润分派决策和弥补亏蚀决策；   （7）对公司加多或者减少注册老本作出决议；   （8）对刊行公司债券作出决议；   （9）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、斥逐、算帐或者变更公司 体式作出决议；   （10）修改本轨则及附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则)；   （11）对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决议；   （12）审议批准本轨则第五十四条文定的担保事项；   （13）审议批准本轨则第五十五条文定的首要交易事项；   （14）审议批准公司与关联东说念主发生的成交金额超越 3,000 万元，且占公司最 近一期经审计净资产实足值超越 5%的关联交易事项；   （15）审议批准变更召募资金用途事项；   （16）审议股权激勉计划和职工持股计划；   （17）决定因本轨则第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规矩的情形收购 本公司股份；   （18）审议法律、行政律例、部门规章或本轨则规矩应当由股东大会决定的 其他事项。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书   根据《公司轨则》的规矩，董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负 责，照章愚弄以下权利：   （1）召集股东大会，并向股东大会申诉服务；   （2）执行股东大会的决议；   （3）决定公司的谋划计划和投资决策；   （4）制订公司的年度财务预算、决算决策；   （5）制订公司的利润分派决策和弥补亏蚀决策；   （6）制订公司加多或者减少注册老本、刊行债券或其他证券及上市决策；   （7）拟订公司首要收购、公司因本轨则第二十七条第一款第（一）项、第 （二）项规矩的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解 散及变更公司体式的决策；   （8）决定公司因本轨则第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规矩的情形收购本公司股份；   （9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；   （10）决定公司里面管理机构的建设；   （11）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规负责东说念主、董事会 秘书，并决定其酬谢事项和赏罚事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责东说念主、首席风险官、首席信息官等高等管理东说念主员，并决定其酬谢 事项和赏罚事项；   （12）制订公司的基本管理轨制；   （13）制订本轨则、股东大会议事规则及董事会议事规则的修改决策；   （14）管理公司信息暴露事项；   （15）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的管帐师事务所； 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书   （16）听取公司总裁的服务申诉并检验总裁的服务；   （17）决定公司的合规管理宗旨，对合规管理的灵验性承担责任；审议批准 合规管理基本轨制以及年度合规申诉；建立与合规负责东说念主的顺利调换机制；评估 合规管理灵验性，督促措置合规管理中存在的问题；   （18）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；激动包 括洗钱风险、声誉风险管理文化在内的风险文化建设；降服洗钱风险、声誉风险 管理的总体宗旨和洗钱风险管理策略；审议批准公司全面风险管理基本轨制、风 险偏好、风险容忍度、首要风险名额以及洗钱风险管理的政策和圭表；审议公司 按时风险评估申诉；按时审阅反洗钱服务申诉，实时了解首要洗钱风险事件及处 理情况；不断眷注公司举座声誉风险管理水平；建立与首席风险官的顺利调换机 制；   （19）审议公司的信息时候管理宗旨，对信息时候管理的灵验性承担责任； 审议信息时候政策，确保与公司的发展政策、风险管理策略、老本实力相一致； 建立信息时候东说念主力和资金保障决策；评估年度信息时候管理服务的总体效果和效 率；   （20）督促、检验和评价公司各项里面逼迫轨制的建立与执行情况，对里面 逼迫的灵验性承担最终责任；每年至少进行一次全面的里面逼迫检验评价服务， 并形成相应的专门申诉；对中国证监会、外部审计机构和公司风控合规、里面审 计部门等对公司里面逼迫建议的问题和建议阐发研究并督促落实；   （21）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于降服文化建设宗旨、审 定文化建设策略、审批文化建设的政策和圭表、授权谋划管理层牵头实施文化建 设等；   （22）决定公司的正直从业管理宗旨，对正直从业管理的灵验性承担责任；   （23）对投资者权益保护服务承担最终责任；   （24）法律、行政律例、部门规章或本轨则规矩，以及股东大会授予的其他 权利。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   根据《公司轨则》的规矩，监事会照章愚弄以下权利：   （1）对董事会编制的公司按时申诉进行审核并建议书面审核意见；   （2）检验公司财务；   （3）对董事、高等管理东说念主员执行公司职务的行径、履行合规管理及正直从 业管理职责的情况进行监督，对违背法律、行政律例、本轨则、股东大会决议或 者对发生首要合规风险负有主要责任、辅导责任的董事、高等管理东说念主员建议罢免 的建议；   （4）监督检验董事会和谋划管理层在包括洗钱风险、声誉风险在内的风险 管理方面的履职遵法情况并督促整改；   （5）对董事会和谋划管理层履行里面逼迫职责的情况进行监督，对公司内 部逼迫建设及执行情况实施必要的检验，督促董事会和谋划管理层实时纠正里面 逼迫颓势，并对督促检验不力等情况承担相应责任；   （6）对公司开展投资者权益保护服务履职遵法情况进行监督；   （7）当董事、高等管理东说念主员的行径毁伤公司的利益时，要求董事、高等管 理东说念主员给以纠正；   （8）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规矩的召集和主 持股东大会职责时召集和主理股东大会；   （9）向股东大会建议提案；   （10）提议召开董事会临时会议；   （11）依照《公司法》第一百五十一条和本轨则第四十一条的规矩，对董事、 高等管理东说念主员拿告状讼；   （12）发现公司谋划情况异常，不错进行观测；必要时，不错聘用管帐师事 务所、讼师事务所等专科机构协助其服务，用度由公司承担；   （13）法律、行政律例、部门规章或本轨则规矩的其他权利。 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书   申诉期内，公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会 议记录均按照《公司法》、《公司轨则》等要求表率运作，出席会议的股东或代 理东说念主具有正当的资历；股东大会不存在对会议文牍未列明的事项进行审议的情形； 属于关联交易事项的，关联股东遁入表决；出席会议的股东代表均已在会议决议 上签名。公司股东大会对公司董事（清静董事）、监事的选举、公司财务预算、 利润分派、召募资金投向等首要事宜均作出灵验决议，不存在董事会、管理层违 反《公司法》、《公司轨则》及关系轨制等要求愚弄权利的行径。   申诉期内，公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均按照《公司法》、《公司轨则》等要求表率运作，历次会议均有二分 之一以上的董事出席；各项决议均经全体董事的过半数通过；属于关联交易事项 的，关联董事遁入表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。公司董事会对 公司高等管理东说念主员的考察选聘、公司首要谋划决策、公司主要管理轨制的制定等 首要事宜均作出灵验决议，不存在董事会、管理层违背《公司法》、《公司轨则》 及关系轨制等要求愚弄权利的行径。   申诉期内，公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均按照《公司法》、《公司轨则》等要求表率运作，各项决议均经全体 监事的过半数通过；出席会议的监事均已在会议决议上签名。公司监事会对公司 财务气象、风险管理及逼迫、董事会运作情况、董事及高等管理东说念主员履职情况等 首要事宜实施灵验监督。   松手 2023 年年度申诉暴露日，刊行东说念主里面组织结构图如下： 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   （二）刊行东说念主里面管理轨制   根据公司执行情况，公司建立健全了管帐逼迫系统，建立和完善了财务管理 轨制。公司财务部门按照互相制约、互相监督原则建设岗亭，财务核算体系健全。   公司按照业务条线建立和完善了各项业务管理轨制，对具体业务开展过程中 的申诉、授权、批准、执行、记录等事项均进行了明确规矩，合理保证各项业务 的灵验开展和风险留心。   公司制定了完善的风险管理规章轨制体系，由上至下掩饰各类风险类型、各 项业务，为日常风险管理服务提供明确的依据，主要规章轨制包括《全面风险管 理轨制》《市集风险管理办法》《信用风险管理办法》《操作风险管理办法》《流 动性风险管理办法》《合规管理办法》等。针对各业务差别制定了相应的风险管 理办法，主要包括《固定收益自营业务风险管理办法》《证券投资业务风险管理 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 办法》《量化投资业务风险管理办法》《资产管理业务风险管理办法》《经纪业 务风险管理办法》《场外期权交易业务风险管理办法》《代销金融居品业务风险 管理办法》《控股子公司风险管理办法》等。   根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》 和《公司轨则》等规矩，公司制定了《授权管理办法》，规矩了授权的原则、范 围、神情与圭表、灵验期限、调养、闭幕、授权管理服务的机构和职责等。公司 法定代表东说念主在法定谋划管理范围内依据《公司轨则》规矩的权限对公司总裁及公 司其他具备高等管理东说念主员资历的东说念主员和所摊派部门负责东说念主进行授权，总裁依据 《公司轨则》所规矩的权限及法定代表东说念主授权权限对公司副总裁偏激他具备高等 管理东说念主员资历的东说念主员和所摊派部门负责东说念主进行授权，副总裁根据总裁授权权限对 所摊派部门的负责东说念主进行转授权。被授权东说念主员应在被授予的权限范围内开展业务 行径，禁止越权。公司授权服务由董事会办公室、总裁办公室和法律合规部负责 管理，审计监察部等部门对公司授权执行情况进行检验与监督。   申诉期内公司授权机制未发生变化，公司法定代表东说念主、总裁、副总裁偏激他 具备高等管理东说念主员资历的东说念主员、各职能管理部门、业务部门及分支机构未发生超 越授权开展业务行径的情形。   为晋升公司东说念主力资源深奥化、专科化管理水平，建立市集化的东说念主力资源管理 机制，主要从薪酬管理、东说念主才开发、机构管理、东说念主才培养、职工关系管理等五个 方面建设公司东说念主力资源管理体系。   （三）刊行东说念主的清静性   公司完满领有房屋、办公诱惑、商标等资产，不存在以公司资产、权益或信 用为控股股东、执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业的债务提供担保的情况，也不存 在资产、资金被控股股东、执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业占用而毁伤公司利益 的情况。 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   公司的谋划和行政管理完全清静于控股股东、执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企 业，领有清静的管事、东说念主事、工资等管理体系及清静的职工队伍，职工工资披发、 福利支拨与控股股东、执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业严格分离。   公司董事、监事、高等管理东说念主员的提名和任免均严格按照《公司法》《公司 轨则》偏激他法律律例、部门规章和表苟且文献规矩的圭表执行，不存在股东超 越公司股东大会、董事会、监事会或职工代表大会作出任免决定的情形，不存在 联系法律律例和表苟且文献禁止的兼职情况。公司总裁、副总裁、合规总监、董 事会秘书、首席信息官等高等管理东说念主员均专职在公司服务并领取酬谢，未在股东 单元兼职，不存在交叉任职的情况，亦莫得在与公司业务相通或邻近的其他企业 任职的情况；公司财务东说念主员均未在控股股东、执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业兼 职。   公司依照《公司法》《公司轨则》缔造了股东大会、董事会、监事会等权力、 决策及监督机构，建立了合适自己谋划特色、清静完满的里面谋划管理机构，各 机构严格依照《公司法》《公司轨则》以及公司各项规章轨制的规矩愚弄权利。   公司在谋划和管理机构方面与控股股东、执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业完 全分开，不存在夹杂谋划、合署办公的情形，不存在控股股东、执行逼迫东说念主偏激 逼迫的其他企业侵扰公司机构建设的情况。公司控股股东、执行逼迫东说念主偏激逼迫 的其他企业各职能部门与公司各职能部门之间不存在职何凹凸级关系，不存在控 股股东、执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业顺利侵扰公司谋划行径的情况。   公司缔造清静的财务部门，配备专门的财务东说念主员，并根据现行管帐轨制和准 则建立了清静的核算体系和财务管理轨制，清静进行财务决策，具有表率、清静 的财务管帐轨制和里面逼迫轨制。公司清静开立银行账户，不存在与控股股东、 执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东、执行控 制东说念主偏激逼迫的其他企业任意侵扰公司资金运用或占用公司资金的情形。公司具 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书 有清静的纳税东说念主资历，照章清静进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务，不存 在与股东单元夹杂纳税的情形。松手申诉期末，公司不存在资金被控股股东、实 际逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业以告贷、代偿债务、代垫款项或者其他神情占用的 情形，不存在为股东偏激逼迫的其他企业提供担保的情形。      公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东、执行逼迫东说念主 偏激逼迫的其他企业之间不存在竞争关系或业务依赖情况，领有清静完满的业务 谋划体系，具有面向市集清静开展业务的才智，与控股股东、执行逼迫东说念主偏激控 制的其他企业间不存在严重影响清静性或显失平允的关联交易。      公司的业务发展磋磨、宗旨等均由公司自主决定，不存在受公司控股股东、 执行逼迫东说念主偏激逼迫的其他企业逼迫的情形。       六、公司现任董事、监事和高等管理东说念主员的基本情况      （一）刊行东说念主董事、监事及高等管理东说念主员名单及持有刊行东说念主股权和债券情况      松抄本召募评释书签署之日，本公司董事会共有 12 名董事，其中清静董事 立董事的连任时间不得超越 6 年。本公司董事均具有法律、律例及表苟且文献规 定的任职资历。具体情况如下表：  序号     姓名   性别    职务         提名东说念主      任职期限 长城证券股份有限公司              面向专科投资者公开刊行公司债券              召募评释书      松抄本召募评释书签署之日，本公司监事会共有 4 名监事，其中职工监事 2 名。本公司监事均具有法律、律例及表苟且文献规矩的任职资历。具体情况如下 表： 序号       姓名        性别   职务           提名东说念主         任职期限      本公司高等管理东说念主员均具有法律、律例及表苟且文献规矩的任职资历。具体 情况如下表：  序号           姓名        性别            职务         任职期限                                       总裁      2019 年 4 月于今                                      财务负责东说念主    2020 年 10 月于今                                       副总裁                                       行）                                       副总裁     2024 年 4 月于今                                      首席风险官    2020 年 10 月于今      松抄本召募评释书签署之日，刊行东说念主董事、监事及高等管理东说念主员未持有刊行 东说念主股份或债券。上述建设合适《公司法》等关系法律律例及公司轨则要求。      松抄本召募评释书签署日，刊行东说念主董事、监事及高等管理东说念主员简历情况如下： 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书   （1）董事会成员   王军先生，1977年9月出身，中国籍，无境外遥远居留权，高等管帐师，本 科，中共党员，现任公司党委布告、董事长。1999年7月至2018年9月，历任中国 华能集团公司财务部专责、主管、副处长、处长、副主任（其间：2009年7月至 金董事长；2019年3月至2023年8月，任公司党委委员；2023年8月于今，任公司 党委布告；2023年10月于今，任公司董事长；2023年12月于今，任长证国际董事 局主席。   周朝日先生，1971年1月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，工程师， 中共党员，现任公司副董事长。1995年6月至2008年6月，赴任于深圳能源，历任 办公室业务主办、证券部业务副主任、业务主任、副部长、证券事务代表；2008 年3月至2020年6月，历任深圳能源董事长秘书，董事会办公室高等司理、代职主 任、主任、总司理，证券事务代表；2020年6月至2022年9月，任深圳能源董事会 秘书、证券事务代表、董事会办公室总司理；2022年9月于今，任深圳能源董事 会秘书、董事会办公室总司理；2015年6月至2020年10月，任公司监事。2020年   段一萍女士，1975年11月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，正高等 经济师，中共党员。1997年8月至2001年7月，历任民福房地产开发有限公司总经 理办公室职员，财务部出纳、管帐、管帐主管；2001年9月至2004年6月，就读于 中国东说念主民大学财政金融学院；2004年6月至2019年7月，历任华能老本研究发展部 业务主管、主管、部门副司理（主理服务）、部门司理；2019年7月至2020年7月， 任华能老本研究发展部主任；2020年7月于今，任华能老本副总司理、党委委员。   段心烨女士，1976年12月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，正高等 经济师，中共党员。1999年7月至2002年6月，任中国建筑文化中心文化职业部干 部；2002年7月至2004年5月，就读于澳大利亚南昆士兰大学；2004年6月至2009 年7月，任华能老本研究发展部业务主管（其间：2007年6月至2009年6月，任长 城有限投资银行职业部执行董事）；2009年7月至2017年12月，历任华能老本研 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书 究发展部主管、投资管理部副司理、股权管理部副司理、股权管理部副司理（主 持服务）；2017年12月至2019年7月，任华能老本股权管理部司理；2019年7月至 总司理助理兼股权管理部主任；2021年4月于今，任华能老本总司理助理兼东说念主力 资源部主任。2019年4月于今，任公司董事。   祝建鑫先生，1975年11月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，正高等 管帐师，中共党员。2000年7月至2002年7月，赴任于中国电子信息产业集团公司； 司理（主理服务）；2016年10月至2019年7月，任华能老本计划财务部司理；2019 年7月至2020年12月，任华能老本计划财务部主任；2020年12月于今，任华能资 本副总管帐师兼计划财务部主任。2015年6月于今，任公司董事。   孙献女士，1972年1月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，高等管帐 师，中共党员。1994年7月至2023年6月，先后在中国远洋输送（集团）总公司控 股公司、招商局集团有限公司控股公司、博时基金管理有限公司从事财务服务， 任博时基金管理有限公司财务总监、董事会秘书期间，兼任博时老本管理有限公 司董事、博时基金（国际）有限公司董事、博时财富基金销售有限公司董事；2023 年7月于今，任招商局金融控股有限公司副总司理（兼财务负责东说念主）、党委委员。   王章为先生，1972年10月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，管帐师、 注册管帐师、国际注册里面审计师，中共党员。1995年7月至1996年10月，在三 九集团深圳南边医疗研究中心从事管帐服务；1996年10月至2000年4月，任深圳 中天管帐师事务所（原深圳中华）技俩司理；2000年4月至2001年5月，任招商局 蛇口控股股份有限公司审计部司理；2001年5月至2002年8月，任招商局科技集团 有限公司企划财务部副司理；2002年8月至2008年6月，任招商局集团有限公司审 计部主任；2008年6月至2014年6月，任招商局金融集团有限公司财务部总司理； 主任、监察室（后改名为监察部）总司理；2016年5月至2018年6月，任招商局金 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书 融集团有限公司总司理助理、审计部总司理；2018年6月至2019年4月，任招商局 金融职业群/平台总司理助理、审计中心总司理；2019年4月至2022年9月，任招商 局金融职业群/平台首席稽核官、审计中心总司理；2022年9月于今，任招商局金 融控股有限公司首席稽核官。2023年6月于今，任公司董事。   敬红先生，1975年10月出身，中国籍，无境外遥远居留权，本科。1998年7 月至2003年5月，在中国农业银行四川省遂宁市分行营业部、四川省绵阳市分行 涪城支行从事信贷服务；2004年8月至2006年5月，任四川省绵阳市安州区东说念主民法 院行政庭布告员；2006年5月至2012年9月，任四川风行讼师事务所讼师；2012年 至2014年4月，任深圳诺德控股集团股份有限公司（原深圳诺德金融控股集团有 限公司）法律部、风控部负责东说念主；2014年4月至2016年3月，任深圳市华融金融控 股有限公司总司理助理兼风控法务总监；2016年3月至2020年6月，历任深圳市创 维集团财务有限公司总司理助理、副总司理；2020年7月至2023年8月，任深圳能 源财务有限公司副总司理；2023年8月于今，任深圳能源财务管理部总司理。2023 年12月于今，任公司董事。   马庆泉先生，1949年9月出身，中国籍，无境外遥远居留权，博士，中共党 员。1988年7月至1993年5月，任中共中央党校经济学教训、校委秘书、研究室主 任；1993年5月至1999年3月，历任广发证券股份有限公司（现名）常务副总裁、 总裁、副董事长；1999年3月至2000年3月，任嘉实基金管理有限公司董事长；2000 年3月至2005年5月，历任中国证券业协会第2届协会副理事长、秘书长，第3届协 会常务副会长，第4届协会常务副会长、基金业专科委员会主任；2005年5月至2011 年3月，任广发基金管理有限公司董事长；2011年至2018年底，任香山财富论坛 副理事长；2013年至2018年底，任中国金融时候研究院执行院长；2000年于今， 任中国东说念主民大学经济学院兼职教训、博士生导师，特华博士后科研服务站博士后 导师；2013年9月于今，任北京香山财富投资管理有限公司董事长；2018年12月 于今，任北京香云汇商贸有限公司执行董事、司理。2016年6月于今，任公司独 立董事。   吕益民先生，1962年1月出身，中国籍，无境外遥远居留权，经济学研究生 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书 学历，高等工程师，民建会员。1982年9月至1985年8月，任山西师范大学政教系 教师；1992年7月至1995年3月，任北京祈望集团资产管理部司理；1995年4月至 京华爵投资管理有限公司执行董事；2018年4月至2019年9月，任中国国外控股集 团有限公司执行总裁；2019年9月至2022年2月，任中国国外控股集团有限公司首 席经济学家。2022年5月于今，任公司清静董事。   感激明先生，1962年10月出身，中国籍，无境外遥远居留权，博士，中国东说念主 民大学教训，中共党员。1986年7月至1988年8月，任中南财经大学管帐系助教、 讲师；1988年9月至1991年6月，就读于中国东说念主民大学管帐系；1991年7月至2001 年9月，历任中国东说念主民大学管帐系讲师、副教训、教训；2001年10月至2010年10 月，任中国东说念主民大学商学院管帐系教训、系主任；2010年11月于今，任中国东说念主民 大学商学院管帐系教训。2022年12月于今，任公司清静董事。   周凤翱先生，1963年9月出身，中国籍，无境外遥远居留权，博士，华北电 力大学教训，中共党员。1995年4月至2005年12月，历任华北电力大学东说念主文与社 会科学学院讲师、副教训；2005年12月于今，任华北电力大学东说念主文与社会科学学 院教训；2015年7月于今，任中国法学会能源法研究会副会长。2023年6月于今， 任公司清静董事。   （2）监事会成员   马伯寅先生，1974年3月出身，中国籍，无境外遥远居留权，博士，中共党 员。1997年7月至2004年9月，历任北京大学团委干部、宣传部部长（副科级）、 宣传部部长（正科级）、副布告；2004年9月至2014年4月，历任中国保障监督管 理委员会党委组织部组织处副处级干部、副处长、处长【其间：2010年3月至2011 年8月，任中国保障监督管理委员会驻中华保障风险处置服务组广深服务组组长， 兼任中华联合保障控股股份有限公司/中华联合保障股份有限公司总司理助理、 副总司理、党委委员（中组部援疆干部）】；2014年4月至2015年10月，任中国 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书 保障监督管理委员会青岛监管局副局长、党委委员；2015年10月至2018年9月， 任中国保障监督管理委员会办公厅副查看员（其间：2016年8月至2018年9月，挂 职深圳市政府副秘书长）；2018年9月至2019年2月，任招商局金融集团有限公司 副总司理、党委委员；2018年9月至2021年6月，任招商局金融职业群/平台执行委 员会执行委员（常务）、党委委员；2021年6月至2022年9月，任招商局金融职业 群/平台纪委布告、党委委员；2022年9月于今，任招商局金融控股有限公司副总 司理（兼合规负责东说念主）、纪委布告、党委委员。2023年6月于今，任公司监事。   顾文君女士，1982年10月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，国际注 册内审师，中共党员。2005年7月至2008年4月，任深圳能源投资股份有限公司监 审部职员；2008年4月至2018年4月，任深圳能源审计风控部专员、高等专员；2018 年4月至2019年4月，任深圳能源纪检监察室副主任；2019年4月于今，任深圳能 源审计风控部副总司理。2020年10月于今，任公司监事。   曾晓玲女士，1975年8月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，注册会 计师、英国特准公认管帐师，中共党员。2003年5月加入公司，曾任长城有限风 险管理部总司理助理、副总司理；2015年3月至2015年7月，任公司风险管理部副 总司理；2015年7月至2018年8月，任公司风控合规管理部总司理；2016年3月至 月至2023年4月，任公司东说念主力资源部总司理；2023年4月于今，任长城投资董事长；   许明波先生，1971 年 8 月出身，中国籍，无境外遥远居留权，博士，中共党 员。1998 年 9 月加入公司，曾任长城有限财务部主任管帐师、审计监察部总经 理、国际业务发展（香港）办公室总司理；2015 年 3 月至 2021 年 4 月，历任公 司国际业务发展（香港）办公室总司理、东说念主力资源部总司理、党委办公室主任、 党建服务部主任；2021 年 4 月至 2024 年 4 月，任公司党群与宣传服务部主任； 公司党委巡察组组长；2020 年 10 月于今，任公司职工监事。   （3）高等管理东说念主员   李翔先生，1968年12月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，中共党员， 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书 现任公司总裁、党委副布告、财务负责东说念主。1992年7月至1993年5月，任北京石景 山东说念主民搜检院办公室秘书；1993年5月至1995年8月，任海南汇通国际信赖投资公 司证券总部办公室主任；1995年8月至2010年7月，历任长城有限东说念主事部副总司理、 东说念主事监察部总司理、青岛营业部（筹）总司理、新开发筹备小组成员、广州营业 部筹备组组长、广州营业部总司理、深圳营业一部总司理、营销管理总部总司理 兼深圳一部总司理、营销总监、营销管理总部总司理；2010年7月至2015年3月， 任长城有限副总裁；2015年3月至2018年12月，任公司副总裁；2018年12月至2019 年4月，任公司副总裁（代行总裁职责）；2019年4月于今，任公司总裁；2020年   崔学峰先生，1964年6月出身，中国籍，无境外遥远居留权，本科，中共党 员，现任公司副总裁、党委副布告。1987年9月至2003年4月，任职于中国华能技 术开发公司，历任技俩谋划部司理、成都公司总司理、上海公司总司理等职务； 部司理；2004年8月至2005年12月，任上海华能实业公司总司理；2005年12月至 务；2011年10月至2020年12月，任华能集团审计部副主任；2020年12月于今，任 公司党委副布告；2021年5月于今，任公司副总裁。   徐浙鸿女士，1969年5月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，民建会 员，现任公司副总裁。1992年6月至1993年9月，任海南省信赖投资公司农业信贷 部司理助理；1994年4月至1997年10月，任中海（海南）海盛船务股份有限公司 职员；1997年10月至2012年4月，任招商证券股份有限公司投资银行总部执行董 事；2012年4月至2015年3月，历任长城有限投资银行职业部质料逼迫部总司理、 老本市集部总司理；2015年4月至2015年7月，任公司投行业务总监；2015年7月 至2020年10月，任公司合规总监；2016年12月至2020年10月，任公司首席风险官；   曾贽先生，1975年3月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，中共党员， 现任公司副总裁、党委委员。1997年7月至1998年8月，赴任于深圳市汇凯相差口 有限公司五金矿产部；1998年8月至1999年2月，赴任于深圳市华新股份有限公司 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券        召募评释书 五金矿产部；1999年3月至2015年3月，历任长城有限债券业务部总司理助理、固 定收益部总司理助理（主理服务）、固定收益部总司理、固定收益总监等职务； 公司固定收益总监；2015年7月至2019年6月，任公司总裁助理；2019年6月于今， 任公司副总裁。   周钟山先生，1974年1月出身，中国籍，无境外遥远居留权，博士，中共党 员，现任公司副总裁（代行董事会秘书职责）、党委委员。1995年8月至1998年1 月，任职于中国工商银行上海市分行，任计划处国债科科员；1998年2月至2015 年4月，历任长城有限南昌营业部副总司理、副总司理（主理服务）、总司理等 职务；2015年4月至2021年4月，历任公司南昌分公司（筹）负责东说念主、江西分公司 总司理、经纪业务总部总司理等职务；2021年4月至2024年3月，任公司磋磨发展 部总司理；2022年11月至2024年4月，任公司政策执行总监；2024年4月于今，任 公司副总裁（代行董事会秘书职责）。   赵昕倩女士，1982年6月出身，中国籍，无境外遥远居留权，硕士，现任公 司副总裁、合规总监、首席风险官兼风险管理部总司理。2005年10月至2020年10 月，任职于深圳证监局，历任机构监管一处科员、副主任科员、主任科员、副处 长，机构监管一处（前海监管办公室）副处长，投资者保护服务处副处长，机构 监管二处副处长等职务；2020年11月于今，任公司合规总监、首席风险官；2021 年3月于今，任公司风险管理部总司理；2024年4月于今，任公司副总裁。   王振先生，1976年3月出身，中国籍，无境外遥远居留权，本科，现任公司 副总裁兼财富管理总部总司理。1998年7月至2001年2月，任中国星河证券有限责 任公司杭州胜仗路证券营业部（原中国信达信赖投资公司杭州第一证券营业部） 投资发展部职工；2001年3月至2004年3月，任国信证券有限责任公司杭州保俶路 证券营业部客户服务部职工；2004年4月至2004年10月，任中富证券有限责任公 司台州证券营业部客户服务部司理；2004年11月至2005年5月，任浙江华业科技 有限责任公司副总司理；2005年5月至2007年5月，任吉利证券有限责任公司杭州 文三路证券营业部市集部司理；2007年5月至2008年10月，任杭州大瀚投资管理 有限公司总司理；2008年10月至2009年4月，任浙商证券有限责任公司滨江证券   长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券              召募评释书   营业部筹建组成员；2009年4月至2011年4月，任吉利证券有限责任公司杭州潮王   路证券营业部渠说念与销售部司理；2011年4月至2015年4月，历任长城有限浙江天   台营业部（筹）负责东说念主、天台管事路证券营业部总司理等职务；2015年4月至2021   年8月，历任公司杭州文一西路证券营业部副总司理（主理服务）、总司理，浙   江分公司（原杭州分公司）副总司理（主理服务）、总司理等职务；2021年4月   于今，任公司财富管理总部总司理；2022年11月至2024年4月，任公司财富管理   总监；2024年4月于今，任公司副总裁。       徐楠先生，1981年5月出身，中国籍，无境外遥远居留权，博士，中共党员，   现任公司首席信息官。2006年10月至2007年6月，任香港城市大学电脑科学系副   研究员；2007年7月至2010年11月，就读于香港城市大学；2010年11月至2012年   职于海通证券股份有限公司信息时候管理部；2016年11月至2021年6月，任职于   东莞证券股份有限公司，历任金融科技管理总部常务副总司理、金融科技管理总   部总司理、总裁助理、首席信息官；2021年8月于今，任公司首席信息官。       松手 2023 年年度申诉暴露日，刊行东说念主董事、监事及高等管理东说念主员的兼职情   况如下：       （1） 在股东单元任职情况 任职东说念主                在股东单元担任的    任期肇端日      任期闭幕   在股东单元是否        股东单元称号 员姓名                   职务         期         日历    领取酬谢津贴                     董事会秘书      2020年6月     于今       深圳能源集团股份有限 周朝日                董事会办公室总经                          是           公司                   2014年1月     于今                       理                    副总司理、党委委 段一萍   华能老本服务有限公司      员                              是                     董事会秘书      2021年2月     于今                     总司理助理      2020年9月     于今 段心烨   华能老本服务有限公司                                     是                    东说念主力资源部主任     2021年4月     于今                     副总管帐师      2020年12月    于今 祝建鑫   华能老本服务有限公司   计划财务部司理/主                         是                        任      长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券                 召募评释书       深圳新江南投资有限公 孙献                     董事长         2023年6月      于今         否            司       深圳新江南投资有限公 王章为                     董事         2015年6月      于今         否            司       深圳能源集团股份有限 敬红                  财务管理部总司理       2023年8月      于今         是           公司       深圳能源集团股份有限    审计风控部副总经 顾文君                                2019年4月      于今         是           公司           理 在股东单元任职情况的评释                            无        （2） 在其他单元任职情况                                                           在其他单元 任职东说念主                      在其他单元       任期肇端日      任期闭幕日            其他单元称号                                         是否领取报 员姓名                      担任的职务         期          期                                                            酬津贴                                                             是       长城基金管理有限公司             董事长     2018年11月    于今       （2023年8 王军                                                         月前）       长证国际金融有限公司         董事局主席       2023年12月    于今            否       深圳市创新投资集团有限公司          监事      2012年5月     于今            否 周朝日   国泰君安证券股份有限公司           监事      2021年6月     于今            否       深圳能源环保股份有限公司           董事      2021年11月    于今            否       华能贵诚信赖有限公司             董事      2015年5月     于今            否 段一萍   北京金融资产交易统统限公司          董事      2021年9月     于今            否       北京云成金融信息服务有限公司         董事      2021年11月    于今            否       华能景顺私募基金管理有限公司         董事      2017年8月    2023年8月        否 段心烨       华能贵诚信赖有限公司             董事      2019年5月     于今            否 祝建鑫   华能景顺私募基金管理有限公司         监事      2017年8月     于今            否                           副总司理                          （兼财务负       招商局金融控股有限公司                    2023年7月     于今            是                          责东说念主）、党                           委委员                          财务总监、       博时基金管理有限公司                     2016年12月   2023年6月        是                          董事会秘书       博时老本管理有限公司             董事      2017年4月    2023年6月        否 孙献    博时基金（国际）有限公司           董事      2017年4月    2023年6月        否       博时财富基金销售有限公司           董事      2017年4月    2023年6月        否       招商海达保障照应人有限公司           董事      2023年5月     于今            否       深圳市集盛投资发展有限公司          董事长     2023年6月     于今            否       深圳市晏清投资发展有限公司          董事长     2023年6月     于今            否       深圳市楚源投资发展有限公司          董事长     2023年6月     于今            否      长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券             召募评释书       深圳市招商吉利资产管理有限公司      董事     2023年6月    于今           否       招商局融资租借有限公司（原招商                            董事     2023年7月    于今           否       局互市融资租借有限公司）       招商局金融控股有限公司        首席稽核官    2022年9月    于今           是       深圳市集盛投资发展有限公司        董事    2014年11月    于今           否       深圳市晏清投资发展有限公司        董事    2014年11月    于今           否 王章为   深圳市楚源投资发展有限公司        董事    2014年11月    于今           否       招商证券股份有限公司           监事     2017年6月    于今           否       招商局融资租借有限公司（原招商                            监事     2017年7月    于今           否       局互市融资租借有限公司）       招商局金融科技有限公司          监事    2017年11月    于今           否 敬红    深能合和电力（河源）有限公司       董事    2023年10月    于今           否                          董事长、总       北京香山财富投资管理有限公司              2013年9月    于今           是                            司理       中国东说念主民大学              兼职教训    2000年1月    于今           是 马庆泉                          执行董事、       北京香云汇商贸有限公司                2018年12月    于今           是                            司理       兴银基金管理有限责任公司        清静董事   2022年10月    于今           是       北京华爵投资管理有限公司        执行董事    2016年1月    于今           否       重庆三峡银行股份有限公司        清静董事    2018年7月    于今           是 吕益民   民生加银基金管理有限公司        清静董事    2020年3月    于今           是       天银金融租借股份有限公司        外部监事    2017年8月    于今           是       晋能控股山西电力股份有限公司      清静董事    2016年2月   2023年2月       是       中国东说念主民大学               教训     1996年7月    于今           是 感激明   中国电力建设股份有限公司        清静董事    2018年3月    于今           是       保利发展控股集团股份有限公司      清静董事    2018年9月    于今           是       华北电力大学               教训    2005年12月    于今           是 周凤翱       中国法学会能源法研究会          副会长    2015年7月    于今           否                           副总司理                          （兼合规负       招商局金融控股有限公司        责东说念主）、纪    2022年9月    于今           是                          委布告、党 马伯寅                       委委员       博时基金管理有限公司           董事     2023年8月    于今           否       招商证券股份有限公司           董事     2024年1月    于今           否       深能保定发电有限公司           董事     2019年9月    于今           否 顾文君   深圳能源燃气投资控股有限公司       监事    2019年11月    于今           否       惠州深能投资控股有限公司       监事会主席    2021年9月    于今           否      长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券              召募评释书       东莞深能源樟洋电力有限公司        监事     2024年1月     于今           否       深圳市长城证券投资有限公司        董事长    2023年4月     于今           否 曾晓玲   深圳市长城长富投资管理有限公司      董事     2020年2月   2023年5月        否       长城基金管理有限公司           董事     2021年5月   2023年6月        否 许明波   深圳市长城证券投资有限公司        董事     2024年1月     于今           否       长城基金管理有限公司           董事     2023年1月     于今           否                            董事长    2023年9月     于今           否 曾贽       长城证券资产管理有限公司         总司理    2023年6月   2023年11月       否                          财务负责东说念主    2023年6月     于今           否       深圳市长城长富投资管理有限公司      董事     2023年5月     于今           否 周钟山                      董事局副主       长证国际金融有限公司                 2023年12月     于今           否                            席       深圳市长城长富投资管理有限公司      董事    2020年12月     于今           否       长证国际金融有限公司           董事     2023年3月     于今           否 赵昕倩                        董事     2023年9月     于今           否       长城证券资产管理有限公司       合规总监、                          首席风险官       景顺长城基金管理有限公司         董事     2024年3月     于今           否       宝城期货有限责任公司           董事    2021年12月     于今           否 王振       长城基金管理有限公司         监事会主席    2024年4月     于今           否 徐楠    长城证券资产管理有限公司       首席信息官   2023年12月     于今           否 在其他单元任职情况的评释                            无        （二）现任董事、监事、高等管理东说念主员非法非法情况      监局出具的《深圳证监局对于对深圳能源集团股份有限公司、周朝日、章顺文华      取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕36 号），因深圳能源      偏激清静董事章顺文先生在差别作出《清静董事提名东说念主声明》《清静董事候选东说念主      声明》过程中存在违背《上市公司信息暴露管理办法》关系规矩的情形，周朝日      先生手脚深圳能源董事会秘书对深圳能源上述非法行径负有主要责任，被深圳证      监局采选出具警示函的行政监管措施。        此外，申诉期内，刊行东说念主董事、监事、高等管理东说念主员不存在被有权机关处罚、      触及首要诉官司项、被移送司法机关或根究处分、或被中国证监会采选市集 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书 禁入、被认定为不适当东说念主选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协 会或证券交易所公开品评、公开斥责等情形。    七、刊行东说念主主要业务情况   （一）所在行业情况   刻下我国证券行业举座正处于大变革、大发展、大分化阶段，站在新的历史 起初上，证券行业对峙回首本源、晋升市集效率、助力实体经济转型升级是更动 的必由之路。在老本市集更动的配景下，证券公司手脚通顺老本市集和实体经济 的桥梁，将从“通说念类中介”向“专科型投行”转型。证券行业的谋划事迹受资 本市集变化影响较大，呈现彰着的波动性、周期性特色。 挑战交汇重叠，面对异常复杂的国际环境和贫寒勤奋的更动发展任务，在党中央 及政府的指导下，我国全年经济社会发展主要宗旨任务圆满完成，高质料发展扎 实激动，全面建设社会主义当代化国度迈出坚实步履。2023 年，证券行业不断全 面深化老本市集更动，股票刊行注册制更动全面落地，债券注册制更动进一步深 化，老本市集对外绽开程度进一步扩大，老本市集基础轨制和保重老本市集平稳 运行的灵验机制进一步健全。根据中证协发布数据，松手 2023 年末，证券行业 总资产为 11.83 万亿元，净资产为 2.95 万亿元，净老本为 2.18 万亿元；2023 年， 全行业 145 家证券公司达成营业收入 4,059.02 亿元，达成净利润 1,378.33 亿元， 资产质料、老本实力和抗风险才智保持稳健。 业前线；中小券交易绩弹性较大，达成高于行业平均水平的增长。诚然经纪、投 行和资管业务纷乱承压，但跟着国内经济运行企稳回升、老本市集举座表露平稳、 市集交易量举座弱确立，自营业务在低基数配景下彰着改善，推动上市券交易绩 彰着确立。证券公司围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、待业金融、数字金融 五篇大著作，将更多金融资源用于促进科技创新、先进制造、绿色发展和中小微 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书 企业，助推专精特新企业加速驶上挂牌上市的“快车说念”，助力绿色债券和乡村 振兴地方债刊行上市，金融服求实体经济质效晋升；金融科技插足力度不断加大， 加速提高自己科技水温文数字化转型程度，紧扣业务发展重点，与业务政策深度 协同形成协力，打造和晋升中枢竞争力。   （二）公司所处行业地位 业收入位列行业第 28 名，较上年晋升 12 名；净利润位列行业第 25 名，较上年 晋升 5 名；在细分业务边界，证券投资收益位居行业第 18 名，较岁首上升 14 名； 公允价值变动收益位居行业第 19 名，较岁首上升 102 名；股票主承销收入位居 行业第 20 名，较岁首上升 29 名；财务照应人业务收入位居行业第 18 名；投资咨 询业务收入位居行业第 21 名。2023 年，公司各项更动发展服务赢得闲居认同， 斩获政府、监管部门和泰斗媒体主办奖项百余项，触及公司专科才智、公司治理、 科技创新、社会责任、品牌文化等多个边界，受到市集和社会的闲居好评，企业 形象和社会声誉权贵晋升。   （三）公司主要竞争上风   公司在耐久发展过程中形成了一系列竞争上风。主要包括： 特色化、相反化中枢竞争力   公司藏身国有上市券商、市集化精神、稳健谋划、深圳精神等发展基因，深 入挖掘自己资源天资，以“安全”“当先”为政策指导想想，努力践行“四个革 命、一个合作”的能源安全政策，分解公司手脚能源央企控股上市券商的上风地 位，全面磋磨零碳能源的金融助力旅途，积极服务于“3060”双碳宗旨的国度级 绿色发展政策。公司紧紧收拢能源市集和老本市集两大历史机遇，对峙转型和创 新双轨驱动，重点培育投研、投行、投资以及获客才智和订价才智等中枢竞争力， 聚焦科创金融、绿色金融、产业金融形成相反化、特色化竞争上风，围绕双碳产 业链、科创金融港重点打造全新的“一链一圈”产业金融新模式，费力创建精于 电力、能源边界的特色化一流证券公司。 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 打造发展特色   公司控股股东为华能老本，执行逼迫东说念主为华能集团，主要股东为深圳新江南 （央企招商局集团有限公司旗下投资公司）、深圳能源。华能集团为国内发电领 域的绚丽性公司，招商局集团有限公司为业务多元的笼统企业，深圳能源为国内 当先的能源与环保笼统服务商。上述股东及公司执行逼迫东说念主积极贯彻落实国度实 现碳达峰、碳中庸的政策部署和发展绿色低碳轮回经济的首要决策，浪漫推动绿 色转型、自主创新，具有深厚的绿色能源产业基础和丰富的产业链场景，是公司 践行服求实体经济初心责任、达成高质料发展的自然上风；同期，华能老本偏激 下属企业涉足保障、信赖、融资租借等各类金融业务，成心于与公司分解协同效 应，达成资源分享和上风互补，为公司提供了较大的业务发展空间。公司积极为 股东及关系企业提供全人命周期的笼统金融服务，配合其资源整合服务，深化产 融结合，积极践行金融行业的政事性、东说念主民性。   公司总部位于深圳，将充分受益于粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区” 驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”重叠的黄金发延期；分支机构分 布于寰宇 26 个省市自治区，掩饰寰宇重点区域，设有北京、上海、广东、浙江 等十余家分公司，在北京、上海、广州、杭州、南京、成都等主要城市共设有一 百余家营业部，布局科学合理、重点鸠合，可为公司带来宽广增量发展空间。公 司全资控股长城长富、长城投资、长城资管、长证国际，控股宝城期货，参股长 城基金和景顺长城基金，掩饰公募基金、期货、私募基金、另类投资、资产管理、 国际金融等边界，与各参控股公司在品牌、客户、渠说念、居品、信息等方面形成 资源分享，达成跨业务合作，积极构建“长城金融生态体”。 体系   公司业务执照都备，以客户为中心不断推动政策转型，形成了多功能和洽发 展的金融业务体系。财富管理条线以融资融券业务为抓手，以辘集金融业务拓渠 说念，构建公司发展的“护城河”；投资银行条线不断深耕绿色金融，聚焦科创金 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 融，为科创类企业提供全人命周期笼统金融服务，展现出“火车头”的带动效应； 资产管理条线加速构建新址品布局，积极推动公募 REITs，构建 ESG 投研体系， 成为通顺公司资金端与资产端的腰部力量，为客户提供“金管家”服务；机构业 务条线加强产业金融研究院建设，推动组建专科产研团队，晋升在能源低碳边界 的影响力、话语权，机构业务“军师团”群众声势日趋壮大。 慧、高效的数字化才智   公司顺应市集发展趋势，对峙“科技与业务共创、全面赋能”的金融科技发 展理念，不断激动“1+6+N”金融科技政策磋磨，有劲推动公司高质料发展。长 城真金不怕火金术完成 12 个版块迭代，行情交易自研服务并启动试运行，打造长城忠良 财富平台，达成“东说念主员上线、业务上线、管理上线”，助力公司大财富业务高质 量发展；围绕“机构一体化”“信创化”“出动化”，谨慎发布科创金融忠良生 态平台 3.0 出动端，上线助力科创企业的笼统金融服务，使科技创新后果快速获 得金融助力；以“平台化”为宗旨，不断打造用户中心、居品中心、行情资讯中 心、交易中心、运营中心、协同中心，建设完善长城方舟大数据平台、AI 才智平 台，构建“大平台+小前端”科技赋能体系；不断激动要道中枢时候攻关和自主 创新，3 项发明专利赢得国度常识产权局谨慎授权，达成金融科技专利从 0 到 1 的摧毁。   公司对峙“安全”“当先”政策指导想想，贯彻落实“三提两控”（即“提 升服务质料、效率、效益，逼迫风险和成本”）服务要求，谨守“正说念、创新、 协同、落实”服务理念，对峙“浅显、高效、表率、雅瞻念”团队文化，筑牢风控 之本、稳扎谋划之基，着力推动模式创新，全面加强深奥化管理；高度疼爱风控 合规管理，不断倡导和激动风控合规文化建设，以全面化、深奥化和科技化为发 展干线，构建全面风险管理体系和合规管理体系，达成对公司各业务线、控股子 公司的风险管理全掩饰。公司对峙风控合规与业务发展并举，建立与自己业务发 展相匹配的风控合规体系，灵验保障了公司稳健谋划和高质料发展，被市集和监 管部门闲居认同，丰厚的文化底蕴和品牌价值厚植公司可不断发展根基。 长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券                               召募评释书    （四）刊行东说念主的主营业务情况    本公司从事的主要业务包括：证券经纪，证券投资照应；与证券交易、证券 投资行径联系的财务照应人；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间先容业务；代销金融居品；证券投资基金托管业务。    公司通过控股子公司宝城期货开延期货业务，通过全资子公司长城长富开展 私募股权基金业务，通过全资子公司长城投资开展另类投资业务等。 亿元和 39.91 亿元，公司营业支拨差别为 55.55 亿元、23.01 亿元和 24.44 亿元， 公司营业利润差别为 22.02 亿元、8.25 亿元和 15.47 亿元。公司最近三年，营业 利润率差别为 28.38%、26.38%及 38.76%。                                                                     单元：万元；%        技俩                    金额          占比       金额          占比        金额          占比 财富管理业务            231,598.43   58.03   238,981.63   76.44    281,010.10   36.23 投资银行业务             46,262.33   11.59    49,860.29   15.95     57,474.58    7.41 资产管理业务              5,517.57    1.38     9,347.54    2.99     14,041.77    1.81 证券投资及交易业务         143,900.90   36.05   -44,785.16   -14.33   114,336.50   14.74 其他业务              -28,156.85   -7.05    59,231.10   18.95    308,816.66   39.81        系数         399,122.38 100.00    312,635.41 100.00     775,679.61 100.00 元、312,635.41 万元和 399,122.38 万元。2021 年度，公司达成营业收入 775,679.61 万元，较上年增长 12.93%，主要系经纪业务、投资银行业务、投资收入及子公司 大量商品交易限度扩大所致；2022 年度，公司达成营业收入 312,635.41 万元， 较上年着落 59.70%，主要系受到证券市集行情波动影响，自营业务投资收入减 少，子公司大量商品交易业务收入减少所致；2023 年度，公司达成营业收入 长城证券股份有限公司             面向专科投资者公开刊行公司债券                           召募评释书 的证券估值变动影响所致。                                                                  单元：亿元；%      技俩              营业利润       利润率       营业利润        利润率      营业利润      利润率  财富管理业务       12.32      53.20        13.55    56.68    17.46     62.14  投资银行业务        1.83      39.61         2.03    40.78     1.73     30.15  资产管理业务        0.12      22.40         0.36    38.42     0.59     42.13  证券投资及交易  业务  其他业务         -12.28    不适用           -2.73   -46.15     -7.95    -25.74      系数       15.47      38.76         8.25    26.38    22.02     28.38   （1）财富管理业务   公司财富管理业务具体内容如下：接受请托代客户买卖股票、基金、债券等 有价证券，为客户提供投资照应、投资组合建议、居品销售、资产配置等升值服 务，赚取手续费及佣金收入；为客户提供融资融券、股票质押式回购及商定购回 交易等老本中介服务，赚取利息收入。 化才智，全场所多档次激动转型升级。公司财富管理条线的融资融券、金融居品 销售、投资照应、生息品等业务均创历史新高：融资融券业务限度不断攀升，截 至申诉期末，公司融资融券时点余额较上年末增长 25%，时点余额市集份额 金融居品销售才智不断晋升，代销金融居品净收入摧毁 1 亿元，同比增长 23%； 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书 投顾线上服务不断强化创新，探索多元化投顾业务服务模式，投资照应业务净收 入较旧年同比增长 40%；股票期权深交所全年累计成交额位列行业第 14 名。 动高质料发展，全场所多档次激动转型升级，融资融券、金融居品销售、投资咨 询、生息品等业务增收潜能不断晋升。   公司融资融券业务限度不断攀升，松手 2022 年末市集份额达 1.408%，同比 增长 10.98%；在证券公司经纪业务沪市、深市 ETF（交易型绽开式指数基金） 成交额全年累计名次平差别位列第 18 名、第 19 名（不含自营、作念市业务）；落 地首单券结居品，代销股票型、夹杂型公募基金保有限度从 95.6 亿平稳攀升至 管家”私东说念主定制服务品牌；强化投顾线上服务创新，自主研发上线“超等网格交 易策略”、真金不怕火金锦囊等多款服务和居品；客户股票期权权益资产较 2021 年末增 长 18%。   公司全面推行线上线下和会发展模式，不断激动财富管理业务线上平台部署、 运营和管理，以数字时候赋能财富管理转型升级，不断开拓线上获客渠说念，2022 年内新开客户数创历史新高。 科技赋能，服务住户财富管理，构建大财富管理生态圈，链接从客户、信用业务、 金融居品、投资照应等维度积极推动财富管理转型。   公司全力打造财富忠良平台，为客户提供个性化、深奥化、高匹配的精确服 务；搭建并优化信用业务智能风控系统，缓释化解各类风险，达成业务发展与本 质安全的有机结合，两融余额较旧年年末高涨 5.76%；以客户资产保值升值为目 的，打造丰富的居品货架，全年顺利刊行 4 只券结居品，重点参与各类 ETF 首 发，销量同比增长 86%；全面开启“焚烧杯”私募大赛，不断引入优质私募居品； 着力发展“真金不怕火金锦囊”和“超等网格”特色业务，定额提佣签约客户和签约资产 同比增长一倍以上，积极打造多元化投顾服务居品体系；不断培育期权业务，打 造特色赛说念明星业务。 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书   同期，公司链接围绕线上客户和业务，重点打造“一体两翼，五大才智”的 “125 工程”，晋升“获客、平台、运营、服务、风控”五大才智，进行全渠说念 获客、居品销售、投顾服务、客户服务等财富管理业务的线上化平台部署及运营， 不断晋升“长城真金不怕火金术”平台“获客+器具+运营”的一体化才智。   （2）投资银行业务   公司投资银行业务具体内容如下：为客户提供刊行上市保荐、股票承销、债 券承销、资产证券化、资产重组、收购兼并等股权融资、债务融资和财务照应人服 务，赚取承销费、保荐费及财务照应人费收入。 行业专科化，投行投资化初见成效，对峙探索表里部业务协同和投承联动。松手 申诉期末，公司投行 IPO 过会技俩 5 家，触及新材料、TMT、大健康、高端制造 等行业，投行投资化在消耗金融及租借行业取得关键摧毁，刊行多只合适国度战 略和政策的绿色债。2021 年，公司在证券公司公司债券业务执业才智评价结果 中获评 A 类。 进展，企业债券承销限度达成摧毁，区域聚焦和行业聚焦进一步深化，投行投资 化业务限度不断增长。股权业务方面，完成 IPO 技俩 2 个、再融资技俩 4 个、北 交所初度公开刊行技俩 1 个；债权业务方面，主承销债券金额 472.22 亿元，其 中企业债承销金额位列行业第 17 名，较上年晋升 10 名，公司债券业务一语气三年 荣获证券业协会执业才智 A 类评价。   此外，公司在基金债、低碳转型挂钩债券等边界取得实质性摧毁，积极践行 绿色金融、产业金融发展政策，与多家企业、科研院所达成耐久合作，2022 年共 承销 4 只绿色债，总限度 26.3 亿元，绿色公司债券主承销金额列行业第 20 位。 投资银行业务服务才智，积极服求实体经济顺利融资，手脚主承销商保荐承销 3 单 IPO 技俩、1 单北交所首发技俩和 2 单再融资技俩，承销限度共计 39.27 亿元。 公司对峙“区域聚焦”和“行业聚焦”发展政策，深耕区域市集初现成效，在高 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书 端制造、TMT、新材料等专科边界赢得邃密的市集口碑。公司积极响应国度政策， 申报多单绿色债券、乡村振兴债、县城新式城镇化建设债、小微企业增信集合债 等技俩。公司严控投行业务质料，对峙安全发展，在中证协组织开展的 2023 年 证券公司投行业务质料评价中获评 A 类，为 12 家 A 类证券公司之一；在中证协 组织开展的 2023 年证券公司债券业务执业质料评价中获评 A 类，为 14 家 A 类 证券公司之一，一语气四年获此盛誉。   （3）资产管理业务   公司资产管理业务具体内容如下：为客户提供集结伴产管理、单一资产管理、 专项资产管理等资产管理服务，赚取管理费及投资事迹酬谢收入。 城、盈、红、创新”等系列居品，掩饰固定收益、固收+、多策略、量化对冲等 多种居品类型，不断建设、完善资产管理居品序列。资产证券化业务保持邃密发 展势头，并不断探索创新，2021 年内刊行了单体购物中心 CMBS、绿色 ABS 等 政策饱读吹与行业前沿技俩。公司提前完成大集结伴管居品的改造并推出两只公募 大集合居品，不合适资管新规的存量业务与资管居品均已完成整改或按照监管机 构要求进行报备。   同期，公司积极推动资产管理 ESG 投研体系建设，搭建底层数据库和评价 模子，开展绿色资产研究。2021 年 12 月，公司加入联合国赞助的“负责任投资 原则”组织，成为国内第五家加入该组织的证券公司（含券商资产管理子公司）。   松手 2021 年末，公司资产管理业务受托资产净值为 772.79 亿元，其中公募 基金（含公募大集合）受托资产净值为 21.78 亿元，集结伴产管理计划受托资产 净值为 30.55 亿元，单一资产管理计划受托资产净值为 430.13 亿元，专项资产管 理计划受托资产净值为 290.33 亿元。 大部分居品事迹相对稳健。公司有序激动居品刊行，不断拓展和丰富资产管理产 品序列，其中 FOF 居品经过一年的发展，得胜刊行不同格调的多个系列居品， 基本达成搭建 FOF 居品序列的宗旨。资产证券化业务方面，公司得胜刊行栈房 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书 类 CMBS、供应链金融 ABS 等技俩，在积极探索资产证券化业务转型的同期， 保障存续技俩稳健运行和有序兑付。松手 2022 年末，公司资产管理业务受托资 产净值为 579.12 亿元，其中公募大集合受托资产净值为 10.68 亿元，集结伴产管 理计划（除公募大集合）受托资产净值为 33.90 亿元，单一资产管理计划受托资 产净值为 350.43 亿元，专项资产管理计划受托资产净值为 184.10 亿元。 积极把合手市集契机获取投资收益。记忆全年，公司大部分资产管理居品运作稳中 向好，未发生权贵风险事件。申诉期内，无数固定收益类居品累计净值增长率为 造了较好的投资收益。公司通过居品代销及委外业务，搭建厚实、可不断的业务 限度增长点，部分交易银行和第三方代销机构与公司保持密切深入合作并取得良 好进展；公司为 5 家机构投资者假想、定制了包括固定收益类、FOF 在内的 6 支 委外居品，并储备一批优质技俩。   公司得胜入选中核集团、中冶集团等央企的资产证券化业务券商合作库，并 为央企下属企业刊行资产证券化居品；以财务照应人身份参与华能国际在银行间市 场刊行的首批 3 支权益型类 REITs 技俩，担任多个基础设施公募 REITs 技俩的 管理东说念主或财务照应人。申诉期内，公司共刊行 9 支 ABS 居品，刊行总限度 40.55 亿 元，不断助力央企通过产业金融新模式，盘活存量资产，拓展融资渠说念，镌汰融 资成本，积极探索和践行深度服求实体经济举措。   松手 2023 年末，公司资产管理业务受托资产净值为 193.08 亿元，其中公募 基金（含公募大集合）受托资产净值为 7.96 亿元，集结伴产管理计划受托资产净 值为 20.74 亿元，单一资产管理计划受托资产净值为 26.44 亿元，专项资产管理 计划受托资产净值为 137.94 亿元。   （4）证券投资及交易业务   公司证券投资及交易业务具体内容如下：以自有资金买卖有价证券，包括权 益类投资、量化投资与 OTC、固定收益类投资和新三板作念市交易业务，赚取投资 收益。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书 支撑厚实，结构性波段调养的交易量和成效高于往年；FICC 业务有序激动，利 率生息品投资策略进一步丰富；积极探索被迫策略，进一步升级大量商品研究框 架。量化投资与 OTC 业务遥远对峙“低波动、高协同、收益稳健”的业务定位， 链接围绕场内弱敞口策略、FOF/MOM 策略和场外生息品三条干线开展业务，不 断晋升量化类系列策略的投研实力，升级原有策略框架，研发迭代新策略，同期 初步搭建场外期权结构的假想订价框架和对冲交易经过。权益投资业务在守住风 险底线的前提下，积极调养资产结构、寻找投资机遇，达成不断正收益的投资业 绩。新三板投资收拢北交所、新三板跨层转板契机，借助忠良生态平台产业链分 析及投研逻辑传导，增厚优质中小企业权益资产。 易所颁发的“2020 年度国债期货最好向上奖”、中国外汇交易中心暨寰宇银行间 同行拆借中心颁发的“银行间本币市集交易平台 8 月 X-Bond 向上机构”、“银 行间本币市集 2021 年度市集影响力奖”、中央国债登记结算有限责任公司颁发 的“企业债投资业务年度开拓孝敬机构”、“自营结算 100 强”等。 仓结构，镌汰尾部风险；通过完善大类资产配置研究框架，并引入量化系统，不 断丰富利率生息品投资策略；同期，老本中介业务链接保持增长。公司量化投资 与 OTC 业务对峙“低波动、高协同、收益稳健”想路，围绕敞口策略、中性策 略和场外生息品三大干线开展业务；以权益类场外业务为抓手，积极发展公司机 构业务，通过重点激动场外生息品收益凭证、收益互换、场外期权三条业务线， 作念大作念强柜台对客业务，2022 年末场外生息品业务存量限度近 30 亿元，是 2021 年同期存量业务限度的近 10 倍；不断优化量化类系列策略，晋升投资策略潜在 管理限度，新增或迭代升级投资策略，晋升研究与投资管理才智，同步通过外投 私募量化策略的神情，对自主策略提供灵验补充，达成了对各类策略和资产的组 合配置。公司权益投资业务遥远对峙风控至上，强调投资共鸣，严格投资顺序， 灵验闪耀净值触碰风控防地；对峙深度投研，夯实以公司基本面为重点的投资内 功，优化资产结构，在飘荡环境中利用中性策略管制波动；同期强化对资产单元 的模块化和数字化管理。 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券           召募评释书 部风险；不断激动大类资产研究体系建设，强化风控体系建设；借助量化系统， 不断丰富利率生息品投资策略；顺利取得银行间债券市集现券作念市商资历，积极 晋升作念市才智。量化投资与 OTC 业务链接对峙“低波动、高协同、收益稳健” 的业务定位，围绕主动量化多策略、广义套利、实足收益 FOF 和场外生息品四 大干线开展业务，投资配置调养为以中性策略为主，在中性策略之间根据风险收 益来源进行分散化配置，拓展多种创收神情；浪漫开展公募基金 ETF 合作等业 务，加多佣金收入；加大策略研发力度，经优化后中性策略及 Alpha 策略收益大 幅提高，确立五项年度重点研究课题并张开调研，有序激动策略研究与迭代；大 力激动对客业务。权益投资业务不断加深体系化默契，强化从上至下的“大局不雅” 和“底线想维”，构建“反脆弱性”投资组合，充分分解耐久投资复利效应；在 组合管理中重新界说价值和成长类资产，其中，成长策略侧重于成漫空间和对再 投资护城河的挖掘，捕捉经济大 Beta 和时候创新、行业景气等带来的结构性机 会；不断优化资产结构，飘荡环境中彰着管制波动，投资效率较往年权贵晋升。    （5）其他业务    申诉期内，公司其他业务主要包括为客户提供的基金管理、投资研究、股 权投资等业务，以及一般营运资金管理支拨等。2021 年度、2022 年度、2023 年度，公司其他业务收入差别为 30.88 亿元、5.92 亿元和-2.82 亿元，利润差别 为-7.95 亿元、-2.73 亿元和-12.28 亿元。2022 年，公司其他业务的收入为 5.92 亿元，较 2021 年度减少 24.96 亿元，降幅 80.82%，主要系子公司业务收入减少 所致。2023 年，公司其他业务的收入为-2.82 亿元，同比减少 8.74 亿元，主要 系子公司业务收入减少所致。    本公司所处的证券行业实行严格的市集准入轨制。松手 2023 年末，公司所 从事的业务均已赢得关系主管部门颁发的许可文凭或资历文凭。    公司领有都全的证券业务执照，各主要单项业务资历如下：    （1）经纪业务关系资历 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书  序号           业务资历                     批准机构        中国证券登记结算有限责任公司结             算参与东说念主                                中国证券登记结算有限责任公司深圳分                                        公司      （2）投资银行业务关系资历 序号           业务资历                      批准机构        非金融企业债务融资器具一般主承           销商（证券公司类）      （3）资产管理业务关系资历 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券           召募评释书  序号          业务资历                     批准机构    （4）OTC 业务关系资历  序号          业务资历                     批准机构    （5）自营业务关系资历  序号           业务资历                    批准机构        上海证券交易所大量交易系统及格投              资者资历    （6）公司其他主要业务资历  序号          业务资历                     批准机构 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书  序号           业务资历                     批准机构    本公司下属子公司领有的主要业务资质：  企业称号                业务资历                 批准机构                 私募投资基金管理东说念主              中国证券投资基金业协会               中国证券投资基金业协会会员            中国证券投资基金业协会                 中国证券业协会会员                中国证券业协会  长城长富    及格境内投资者境外投资试点资历（取得            深圳市东说念主民政府金融发展           资历主体为长城长富子公司长城富浩）               服务办公室                                        深圳市外商投资股权投资          外商投资股权投资管理业务资历（取得资                                        企业试点服务辅导小组办           格主体为长城长富子公司长城富浩）                                            公室  长城投资           中国证券业协会会员                中国证券业协会                谋划证券期货业务许可证                中国证监会               上海国际能源交易中心会员             上海国际能源交易中心           中国金融期货交易所交易全面结算会员             中国金融期货交易所                 中国期货业协会会员                中国期货业协会                  资产管理业务                  中国期货业协会                期货投资照应业务资历                 中国证监会                 大连商品交易所会员                大连商品交易所  宝城期货                 上海期货交易所会员                上海期货交易所                 郑州商品交易所会员                郑州商品交易所                 广州期货交易所会员                广州期货交易所                金融期货经纪业务资历                 中国证监会              上海证券交易所股票期权交易参与东说念主            上海证券交易所              深圳证券交易所股票期权交易参与东说念主            深圳证券交易所               中国证券投资基金业协会会员            中国证券投资基金业协会 长城证券股份有限公司             面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书      面对百年未有之大变局，公司深入学习和贯彻中央“十四五”磋磨精神，立 足新起初、新阵势、新阵势，高圭臬编制了长城证券《“十四五”政策磋磨》。 “十四五”期间，公司以“安全”“当先”为政策指导想想，打造以“数字券商、 忠良投资、科创金融”为宗旨的笼统型当代投资银行，对峙转型和创新双轨驱动， 达成本体安全和高质料发展，费力创建精于电力、能源边界的特色化一流证券公 司。      在公司“十四五”政策磋磨指引下，公司将深入践行金融服务的政事性、东说念主 民性，顽强不移走好中国特色金融发展之路，全力作念好“五篇大著作”，以“结 伴实体，让金融更有责任和价值”为企业责任，全面推动质料变革、效率变革、 能源变革，全面增强公司竞争力、创新力和抗风险才智，以产业金融高质料发展 的执行成效助力中国式当代化。      （五）公司主营业务和谋划性资产实质变更情况      公司最近三年不存在主营业务和谋划性资产实质变更的情况。      八、媒体质疑事项      松抄本召募评释书签署日，公司不存在媒体质疑事项。      九、刊行东说念主非法非法及受处罚情况      申诉期内，本公司不存在因违背关系法律律例而受到联系主管部门首要行政 处罚的情形。申诉期内，本公司及分支机构、子公司曾受到监管措施等关系情况 如下： 序号     时间      下发机构   对象          事由（结果）       文号                              营业部职工利用职务便利                                            《对于对长城证券股                              毁伤客户正当权益；营业                中国证监   公司沈阳                 份有限公司沈阳惠工                 管局     业部                   示函措施的决定》                              投资者适当性管理规矩不                                            （〔2021〕15 号）                                  到位 长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券        召募评释书 序号     时间      下发机构   对象        事由（结果）       文号                            公司手脚关系资产管理计                            划管理东说念主存在不足，给予                            公司警告并责令整改措                中国银行                      《银行间债券市集自                易商协会                      （〔2022〕38 号）                            公司高度疼爱并已按要求                            制定和落实整改措施，并                             按期报送整改申诉。      上述行政处罚或监管措施所触及的行径均不属于首要非法非法行径。申诉期 内，本公司及分支机构不存在因首要非法、非法行径而受到政府部门处罚的情况。 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券               召募评释书                 第五节       财务管帐信息    以下信息主要摘自本公司财务申诉，投资者如需了解本公司的详备财务气象， 请参阅本公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的财务申诉。本节的财务 管帐数据及联系酌量反应了本公司最近三年的财务气象、谋划后果和现款流量情 况。本节援用的财务数据，非经特别评释 2021 年末及 2021 年度、2022 年末及 度、2023 年度财务报表。    德勤华永对公司 2021 年度财务申诉，中审众环对公司 2022 年度、2023 年 度财务申诉进行了审计，出具了圭臬无保钟情见《审计申诉》（德师报（审）字 （22）第 P02651 号、众环审字(2023)2700216 号、众环审字(2024) 2700058 号）， 阐发公司财务报表在统统首要方面按照企业管帐准则的规矩编制，公允反应了公 司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的财务气象以及 臆度未因更换管帐师事务所发生首要变化。    一、财务报表编制情况    （一）财务报表编制基础    本公司及下属子公司(以下简称“本公司”) 财务报表按照财政部发布的《企 业管帐准则——基本准则》以偏激后颁布和矫正具体管帐准则、企业管帐准则应 用指南、企业管帐准则解释偏激他关系规矩（以下合称“企业管帐准则”），以 及中国证券监督管理委员会《公开刊行证券的公司信息暴露编报规则第 15 号— —财务申诉的一般规矩（2023 年矫正）》的暴露规矩编制。    根据企业管帐准则的关系规矩，本公司管帐核算以权责发生制为记账基础。 除某些金融器具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本手脚计量基础。资产 淌若发生减值，则按照关系规矩计提相应的减值准备。    本财务报表系在不断谋划假定的基础上编制。 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书   （二）管帐政策/管帐臆度调养对财务报表的影响   本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年矫正的《企业管帐准则第 资租借下承租东说念主的管帐处理。除合适条件的短期租借和廉价资产租借外，承租东说念主 须在开动计量时对承租的各项资产接头将来租借付款额折现等身分阐发使用权 资产和租借欠债。后续计量时，在租借期内使用权资产计提折旧，租借欠债按实 际利率法算计利息支拨，并按时评估使用权资产减值情况。   对于初度执行日前已存在的合同，本公司在初度执行日取舍不重新评估其是 否为租借或者包含租借。   （1）本公司手脚承租东说念主   本公司根据初度执行新租借准则累计影响数，调养初度执行日留存收益及财 务报表其他关系技俩金额，不调养可比期间信息。   对于初度执行日前的谋划租借，本公司采选以下一项或多项简化处理：   -   对将于初度执行日后 12 个月内完成的租借手脚短期租借处理；   -   计量租借欠债时，对具有相似特征的租借采选团结折现率；   -   使用权资产计量不包含开动顺利用度；   -   存在续租取舍权或闭幕租借取舍权的，根据初度执行日前取舍权的执行 愚弄偏激他最新情况阐发租借期；   -   手脚使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业管帐准则第 13 号— 或有事项》评估包含租借的合同在初度执行日前是否为亏蚀合同，并根据初度执 行日前计入资产欠债表的亏蚀准备金额调养使用权资产。   （2）本公司手脚出租东说念主   本公司无需敌手脚出租东说念主的租借调养初度执行新租借准则昔时龄首数据。本 公司自初度执行日起按照新租借准则进行管帐处理。 长城证券股份有限公司             面向专科投资者公开刊行公司债券                      召募评释书   （3）2021 年 1 月 1 日执行新租借准则对财务报表的影响   在计量租借欠债时，本公司采选增量告贷利率来对租借付款额进行折现。本 公司所用的加权平均利率为 3.42%至 4.00%。                                                             单元：万元                        技俩                                  本公司 低租借付款额 减：2021 年 1 月 1 日尚未起租                                            681.15 按 2021 年 1 月 1 日本公司增量告贷利率折现的现值                               48,478.22 上述折现的现值与租借欠债之间的差额                                                     -   执行新租借准则对本公司 2021 年 1 月 1 日资产欠债表关系技俩影响列示如 下：                                                             单元：万元        技俩         2020 年 12 月 31 日       调养数         2021 年 1 月 1 日 资产： 耐久股权投资                      182,149.20      -89.09          182,060.10 使用权资产                                -   46,962.33           46,962.33 其他资产                         89,145.80   -1,537.12           87,608.67 欠债： 租借欠债                                 -   48,478.22           48,478.22 统统者权益： 盈余公积                         69,655.04     -307.26           69,347.78 一般风险准备                      213,334.88     -614.52          212,720.35 未分派利润                       296,795.41   -2,197.28          294,598.13 少数股东权益                       45,087.19      -23.04           45,064.16 的文牍》   根据财政部发布的《企业管帐准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”） 问题一： 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券                   召募评释书   对于不是企业合并、交易发生时既不影响管帐利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏蚀）、且开动阐发的资产和欠债导致产生等额应纳税暂时性相反 和可抵扣暂时性相反的单项交易，不再豁免开动阐发递延所得税欠债和递延所 得税资产。本公司对该类交易因资产和欠债的开动阐发所产生的应纳税暂时性 相反和可抵扣暂时性相反，在交易发生时期别阐发相应的递延所得税欠债和递 延所得税资产。根据解释 16 号的规矩，本公司决定于 2023 年 1 月 1 日执行上 述规矩，初度执行上述解释的积聚影响数，调养财务报表列报最早期间的期初 留存收益偏激他关系财务报表技俩。   该变更对 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度财务报表的影响如下：                      对财务报表的影响金额（加多“+”，减少“-”）         报表技俩                               合并报表             公司报表 耐久股权投资                          -850,935.85      -850,935.85 递延所得税资产                         5,287,347.06     4,948,269.25 盈余公积                             409,733.34       409,733.34 一般风险准备                           839,386.68       819,466.68 未分派利润                           3,084,165.16     2,868,133.38 少数股东权益                           103,126.03 投资收益                            -420,097.74      -420,097.74 所得税用度                           -768,645.68      -138,658.17 净利润                              348,547.94      -281,439.57 包摄于母公司统统者的净利润                    236,255.93 少数股东损益                           112,292.01    二、合并报表范围的变化情况   （一）纳入合并报表范围内的下属公司情况及变化情况   申诉期内，纳入合并报表范围内的下属公司情况如下：       技俩       2023 年度          2022 年度        2021 年度    合并范围内       宝城期货             宝城期货           宝城期货    公司名单        长城长富             长城长富           长城长富 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券           召募评释书       技俩      2023 年度        2022 年度   2021 年度               长城富浩           长城富浩      长城弘瑞               长城投资           长城投资      长城富浩               长城高创           长城高创      长城投资               宝城物华           宝城物华      长城高创               长证国际           长证国际      宝城物华               长城资管              -         - 注1：2021年长茂宏懿算帐而不再纳入刊行东说念主合并范围； 注2：2022年长城弘瑞算帐而不再纳入刊行东说念主合并范围； 注3：2022年新设子公司长证国际纳入刊行东说念主合并范围； 注4：2023年新设子公司长城资管纳入刊行东说念主合并范围。   除上述公司之外，公司合并范围还包括集结伴产管理计划类的结构化主体。 对于公司同期手脚结构化主体的管理东说念主和投资东说念主的情形，公司笼统评估其持有投 资份额而享有的答复以及手脚结构化主体管理东说念主的管理东说念主酬谢是否将使公司面 临可变答复的影响首要，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任东说念主。   （二）公司结构化主体的具体情况及变化情况   松手 2023 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体系数 60 个，纳入合并范围的结构化主体净资产为东说念主民币 97.33 亿元。   松手 2022 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体系数 57 个，纳入合并范围的结构化主体净资产为东说念主民币 72.01 亿元。   松手 2021 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体系数 64 个，纳入合并范围的结构化主体净资产为东说念主民币 54.73 亿元。   公司在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体，举例证券投资基金、 资产管理计划、合伙企业等。于 2023 年 12 月 31 日，纳入合并财务报表合并范 围的结构化主体的净资产为东说念主民币 97.33 亿元，公司发起缔造并持有财务权益的 未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产为东说念主民币 16.01 亿元。在确 定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时，公司管理层根据关系合同条 款，按照企业管帐准则对于“逼迫”的界说，对长城证券是否逼迫结构化主体作出 判断。 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                              召募评释书    三、合并及母公司财务报表   （一）申诉期合并财务报表   公司于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合 并资产欠债表，以及 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合并利润表、合并现 金流量表如下：                   最近三年刊行东说念主合并资产欠债表                                                                  单元：万元           技俩         2023 年末          2022 年末          2021 年末    资产：    货币资金                1,756,018.07     1,785,382.63     1,978,975.10    其中：客户入款             1,559,302.80     1,651,243.57     1,827,917.84    结算备付金                565,613.54       504,800.36       511,455.08    其中：客户备付金             461,040.63       392,762.34       358,930.53    融出资金                2,352,027.07     2,196,708.69     2,361,432.92    生息金融资产                20,749.61          9,750.59          119.00    存出保证金                601,640.55       457,310.49       309,182.22    应收款项                  46,406.20        31,147.67        36,046.83    买入返售金融资产             124,829.04       328,379.26       185,247.42    金融投资：    交易性金融资产             5,427,459.84     4,298,840.89     3,361,127.31    债权投资                    1,529.25         2,031.25        2,925.00    其他债权投资               128,167.87        15,462.84        70,450.47    其他权益器具投资             128,839.23          2,988.46       19,167.97    耐久股权投资               274,969.65       255,960.30       229,822.29    固定资产                  14,009.05        14,202.04        15,448.56    使用权资产                 34,048.74        31,995.22        41,345.68    无形资产                  11,524.66          9,081.07        9,244.79    商誉                      1,130.26         1,130.26        1,130.26    递延所得税资产               29,825.61        38,232.66        16,473.89    其他资产                  45,457.53        41,121.37       120,093.94    资产系数               11,564,245.78    10,024,526.06     9,269,688.72 （接上表）           技俩        2023 年末           2022 年末          2021 年末    欠债：    短期告贷                          -                -       31,946.80    应付短期融资款             808,325.41       716,151.75       604,127.57    拆入资金                211,216.27       260,216.07       128,189.78 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券                                            召募评释书    交易性金融欠债           223,101.33             167,611.95                           -    生息金融欠债             16,363.26                 12,537.52                 8,481.39    卖出回购金融资产款        1,901,663.77          1,456,548.19              1,420,380.71    代理买卖证券款          2,373,448.12          2,342,041.55              2,305,322.21    代理承销证券款              1,728.00                        -                70,893.21    应付职工薪酬            107,396.89                 80,519.91               154,497.91    应交税费                 5,967.10                 9,931.02                13,861.96    应付款项              146,520.19                 59,659.12                40,896.21    应付债券             2,795,268.64          2,046,580.07              2,368,898.07    租借欠债               34,049.20                 34,110.16                43,153.16    递延所得税欠债               418.47                   420.20                   229.47    其他欠债               31,846.30                 30,064.06                67,506.61    欠债系数             8,657,312.96          7,216,391.57              7,258,385.04    股东权益：    股本                403,442.70             403,442.70                  310,340.54    老本公积             1,584,225.98          1,584,225.98                  922,008.22    其他笼统收益              -4,324.89                -3,155.59                 1,280.82    盈余公积              107,602.64                 94,270.67                85,813.55    一般风险准备            293,302.35             265,645.98                  245,690.78    未分派利润             474,702.05             412,422.81                  393,969.96    包摄于 母公司 股东权    益系数    少数股东权益             47,981.99                 51,281.95                52,199.81    股东权益系数           2,906,932.82          2,808,134.49              2,011,303.68    欠债和股东权益系数       11,564,245.78         10,024,526.06              9,269,688.72                   最近三年刊行东说念主合并利润表                                                                              单元：万元           技俩                 2023 年度                 2022 年度                2021 年度 一、营业收入                             399,122.38           312,635.41             775,679.61 利息净收入                                 -303.07               27,664.62           35,803.31 其中：利息收入                            174,959.54           172,290.62             185,262.06 利息支拨                               175,262.61           144,626.00             149,458.75 手续费及佣金净收入                          134,583.17           152,463.55             199,652.07 其中：经纪业务手续费净收入                       79,120.33               91,736.96          120,612.55    投资银行业务手续费净收入                     46,262.33               49,860.29           57,474.58    资产管理业务手续费净收入                      5,226.75                9,347.54           14,041.77 投资收益（损失以“-”号填列）                    206,601.78           140,167.35             206,053.16 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                     召募评释书 其中：对子营企业和和洽企业的投资收益             68,085.98    75,571.91    76,500.44 其他收益                            1,277.84     1,526.85     2,237.74 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）            56,169.71   -74,911.13    18,618.35 汇兑收益（损失以“-”号填列）                  101.27       522.59       -144.67 其他业务收入                           691.68     65,201.59   313,459.65 资产处置收益（亏蚀以“-”号填列）                      -            -            - 二、营业支拨                        244,426.44   230,148.58   555,516.48 税金及附加                           2,602.56     2,918.03     4,013.61 业务及管理费                        233,013.41   164,955.82   250,068.77 信用减值损失                          8,805.06     2,434.10      -314.46 其他业务成本                              5.40    59,840.62   301,748.57 三、营业利润（损失以“-”号填列）             154,695.94    82,486.83   220,163.13 加：营业外收入                            72.66      345.54         70.98 减：营业外支拨                          659.17       754.49      3,410.60 四、利润总额（损失以“-”号填列）             154,109.43    82,077.88   216,823.51 减：所得税用度                        11,357.12    -9,321.46    32,263.09 五、净利润（损失以“-”号填列）              142,752.32    91,399.34   184,560.42 （一）按谋划不断性分类：                           -            - 列）                                        -            -            - 列） （二）按统统权包摄分类：                           -            - 六、其他笼统收益税后净额                   -1,404.71    -1,335.95     9,125.70 包摄母公司股东的其他笼统收益的税后净                                -1,404.71    -1,335.95     9,125.70 额 （一）以后弗成重分类进损益的其他笼统                                -4,000.94    -1,627.33     9,096.22 收益 （二）以后将重分类进损益的其他笼统收 益 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券                        召募评释书 包摄于少数股东的其他笼统收益的税后净                                       -              -              - 额 七、笼统收益总额                     141,347.60      90,063.39     193,686.12 其中：包摄于母公司股东的笼统收益总额           142,442.56      88,570.13     185,686.79 包摄于少数股东的笼统收益总额                -1,094.96       1,493.26       7,999.33 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股）                     0.36           0.26           0.57 （二）稀释每股收益（元/股）                     0.36           0.26           0.57                  最近三年刊行东说念主合并现款流量表                                                          单元：万元            技俩           2023 年度           2022 年度        2021 年度 一、谋划行径产生的现款流量：  为交易目的而持有的金融资产净减少额                                                  -  收取利息、手续费及佣金的现款              382,349.94     411,449.20     473,829.82  代理买卖证券收到的现款净额               182,258.56      43,635.57     437,219.80  代理承销证券收到的现款净额                 1,728.00              -      70,893.21  拆入资金净加多额                             -     131,900.00      78,000.00  回购业务资金净加多额                  648,304.80              -     528,660.71  融出资金净减少额                             -     178,752.10              -  收到其他与谋划行径联系的现款               14,369.69     753,951.93   1,010,468.59      谋划行径现款流入小计          1,229,010.99     1,519,688.80   2,599,072.13  融出资金净加多额                    138,105.16              -     460,160.45  为交易目的而持有的金融资产净加多额           880,146.89     780,390.74     766,160.23  拆入资金净减少额                     49,900.00                             -  回购业务资金净减少额                           -     109,404.99              -  代理买卖证券支付的现款净额                        -                             -  代理承销证券支付的现款净额                        -      70,893.21              -  支付利息、手续费及佣金的现款              140,543.46     134,520.82     126,919.57  支付给职工及为职工支付的现款              147,085.02     173,710.46     154,196.63 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券                        召募评释书  支付的各项税费                     40,941.98      37,096.12      60,889.76  支付其他与谋划行径联系的现款             304,380.04     890,795.02    1,153,674.04      谋划行径现款流出小计         1,701,102.57      2,196,811.36   2,722,000.67 谋划行径产生的现款流量净额               -472,091.58   -677,122.56    -122,928.54 二、投资行径产生的现款流量：                        -  收回投资所收到的现款                  13,948.43      68,959.33      52,776.41  取得投资收益收到的现款                 61,086.12      53,248.47      34,792.28  处置固定资产、无形资产和其他耐久资产 收回的现款净额      投资行径现款流入小计              75,055.26     122,253.72      87,604.29  投资支付的现款                    300,499.72                              -  购建固定资产、无形资产和其他耐久资产 所支付的现款  支付其他与投资行径联系的现款                       -                             -      投资行径现款流出小计             311,251.05       8,483.36       8,378.53 投资行径产生的现款流量净额               -236,195.79    113,770.37      79,225.75 三、筹资行径产生的现款流量：                        -  经受投资收到的现款                            -    755,632.28               -  其中：子公司经受少数股东投资收到的现                                       -                             - 金  刊行债券收到的现款              2,879,117.83      1,642,659.46   2,795,155.40  取得告贷收到的现款                            -     61,716.75     113,990.13  收到其他与筹资行径联系的现款                       -                             -      筹资行径现款流入小计         2,879,117.83      2,460,008.49   2,909,145.53  偿还债务支付的现款              2,053,761.83      1,939,314.65   2,168,979.15  分派股利、利润或偿付利息支付的现款          128,776.52     144,622.26     115,924.91  其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润  支付其他与筹资行径联系的现款              13,893.83      13,794.83      14,271.92      筹资行径现款流出小计         2,196,432.18      2,097,731.74   2,299,175.98 筹资行径产生的现款流量净额               682,685.65     362,276.75     609,969.55 四、汇率变动对现款及现款等价物的影响              468.11         522.59        -144.67 五、现款及现款等价物净加多额               -25,133.61   -200,552.85     566,122.10 加：期初现款及现款等价物的余额         2,289,877.32      2,490,430.18   1,924,308.08 六、期末现款及现款等价物余额          2,264,743.71      2,289,877.32   2,490,430.18 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                       召募评释书   （二）申诉期母公司财务报表   公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的母公 司资产欠债表，以及 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的母公司利润表、母公 司现款流量表如下：                最近三年刊行东说念主母公司资产欠债表                                                           单元：万元          技俩            2023 年末          2022 年末         2021 年末 资产： 货币资金                     1,219,017.52    1,295,073.65    1,489,456.73 其中：客户入款                  1,190,263.88    1,240,349.21    1,462,001.70 结算备付金                     515,415.08       431,043.52      448,572.74 其中：客户备付金                  408,803.37       314,298.15      308,864.07 融出资金                     2,352,027.07    2,196,708.69    2,361,432.92 生息金融资产                     20,749.61         9,750.59         119.00 存出保证金                      93,950.31        72,999.94       61,055.32 应收款项                       31,871.04        23,494.85       36,046.83 买入返售金融资产                   92,739.72       286,958.40      121,001.30 金融投资：                               -               -               - 交易性金融资产                  5,255,131.09    4,197,205.40    3,309,205.52 债权投资                                -               -               - 其他债权投资                    128,167.87        15,462.84       70,450.47 其他权益器具投资                  128,839.23         2,988.46       19,167.97 耐久股权投资                    591,912.47       429,003.13      402,865.12 固定资产                       13,125.02        13,344.60       14,780.97 使用权资产                      32,891.82        29,479.51       39,170.51 无形资产                        11,365.78        8,908.49        9,086.27 递延所得税资产                    25,216.83        34,085.64       14,423.17 其他资产                       29,844.31        15,427.64       16,354.29 资产系数                    10,542,264.80    9,061,935.35    8,413,189.13 （接上表）          技俩            2023 年末          2022 年末         2021 年末 欠债： 应付短期融资款                   808,325.41       716,151.75      604,127.57 拆入资金                      211,216.27       260,216.07      128,189.78 交易性金融欠债                   223,101.33       167,611.95               - 生息金融欠债                     16,363.26        12,537.52        8,481.39 卖出回购金融资产款                1,901,663.77    1,456,548.19    1,420,380.71 代理买卖证券款                  1,482,246.69    1,502,482.97    1,640,396.02 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                      召募评释书 代理承销证券款                     1,728.00               -       70,893.21 应付职工薪酬                    98,405.33        72,613.77      145,182.95 应交税费                        5,753.91        9,133.10        6,394.49 应付款项                     144,385.45        58,361.14       40,896.21 应付债券                    2,795,268.64    2,046,580.07    2,368,898.07 租借欠债                      32,514.57        31,458.82       41,094.35 递延所得税欠债                            -               -               - 其他欠债                      13,934.40        11,041.90       13,060.32 欠债系数                    7,734,907.02    6,344,737.26    6,487,995.06 股东权益： 股本                       403,442.70       403,442.70      310,340.54 老本公积                    1,587,232.10    1,587,232.10      925,014.34 其他笼统收益                     -5,735.99       -3,155.59        1,280.82 盈余公积                     107,602.64        94,270.67       85,813.55 一般风险准备                   289,348.76       262,655.47      245,690.78 未分派利润                    425,467.57       372,752.75      357,054.04 股东权益系数                  2,807,357.78    2,717,198.10    1,925,194.07 欠债和股东权益系数              10,542,264.80    9,061,935.35    8,413,189.13                     最近三年刊行东说念主母公司利润表                                                          单元：万元          技俩           2023 年度          2022 年度         2021 年度 一、营业收入                   359,265.77       220,774.03      420,751.17 利息净收入                     -10,315.93       22,187.86       29,816.47 其中：利息收入                  158,360.33       159,029.14      174,376.35 利息支拨                     168,676.26       136,841.28      144,559.89 手续费及佣金净收入                118,994.40       134,485.30      178,824.50 其中：经纪业务手续费净收入             63,739.80        73,704.47       99,539.94      投资银行业务手续费净收入         46,262.33        49,860.29       57,474.58      资产管理业务手续费净收入           5,177.10        9,291.59       14,016.70 投资收益（损失以“-”号填列）          197,007.35       137,405.58      194,764.52 其中：对子营企业和和洽企业的投 资收益 其他收益                         850.26         1,068.88        1,944.91 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）              101.27          522.59          -144.67 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                                   召募评释书 其他业务收入                     618.13                      571.56             745.81 资产处置收益（亏蚀以“-”号填列）                  -                         -                  - 二、营业支拨                  216,651.03                  148,026.60         227,369.31 税金及附加                     2,428.29                    2,648.99           2,908.51 业务及管理费                  212,425.26                  144,763.15         226,490.39 信用减值损失                    1,734.48                     559.34           -2,141.68 其他业务成本                         63.01                     55.12            112.09 三、营业利润（损失以“-”号填列）       142,614.74                   72,747.43         193,381.86 加：营业外收入                        28.23                     81.05              21.46 减：营业外支拨                    547.25                      562.72            3,404.24 四、利润总额（损失以“-”号填列）       142,095.72                   72,265.76         189,999.08 减：所得税用度                   8,775.96                  -11,867.51          25,341.37 五、净利润（损失以“-”号填列）        133,319.77                   84,133.27         164,657.71 （一）不断谋划净利润（净亏蚀以 “－”号填列） （二）闭幕谋划净利润（净亏蚀以                                    -                         -                  - “－”号填列） 六、其他笼统收益税后净额             -2,815.82                   -1,335.95           9,126.47 （一）以后弗成重分类进损益的其                          -4,000.94                   -1,627.33           9,096.22 他笼统收益 （二）以后将重分类进损益的其他 笼统收益                                    -                         -                  - 益 七、笼统收益总额                130,503.95                   82,797.32         173,784.17                   最近三年刊行东说念主母公司现款流量表                                                                       单元：万元              技俩                   2023 年度              2022 年度        2021 年度 一、谋划行径产生的现款流量：  收取利息、手续费及佣金的现款                        322,874.46        347,940.66    420,247.03 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                         召募评释书  代理买卖证券收到的现款净额                  32,450.80               -    158,417.85  代理承销证券收到的现款净额                   1,728.00               -     70,893.21  回购业务资金净加多额                    638,971.76               -    513,178.43  拆入资金净加多额                                -    131,900.00      78,000.00  融出资金净减少额                                -    178,752.10               -  收到其他与谋划行径联系的现款                  7,204.06      16,503.46       4,016.77        谋划行径现款流入小计             1,003,229.07    675,096.22    1,244,753.29  融出资金净加多额                      138,105.16               -    460,160.45  为交易目的而持有的金融资产净加多额             817,904.01     727,759.50     772,429.84  回购业务资金净减少额                              -    132,270.08               -  拆入资金净减少额                       49,900.00               -              -  代理买卖证券支付的现款净额                           -    130,996.82  代理承销证券支付的现款净额                           -     70,893.21               -  支付利息、手续费及佣金的现款                106,026.93      96,993.99     109,636.13  支付给职工及为职工支付的现款                135,981.83     161,258.91     144,648.84  支付的各项税费                        36,073.19      27,480.14      54,328.58  支付其他与谋划行径联系的现款                 67,064.98      52,415.77      74,927.73        谋划行径现款流出小计             1,351,056.09   1,400,068.42   1,616,131.55 谋划行径产生的现款流量净额                 -347,827.02    -724,972.20    -371,378.26 二、投资行径产生的现款流量：  收回投资所收到的现款                     13,818.43      68,065.58      47,655.94  取得投资收益收到的现款                    60,979.13      53,248.47      34,494.57 处置固定资产、无形资产和其他耐久资产收回的 现款净额        投资行径现款流入小计               74,814.11     121,353.22      82,183.53  投资支付的现款                       400,569.50               -      9,000.00  购建固定资产、无形资产和其他耐久资产所支 付的现款        投资行径现款流出小计              411,014.88        7,976.11     17,058.79 投资行径产生的现款流量净额                 -336,200.77     113,377.11      65,124.74 三、筹资行径产生的现款流量：  经受投资收到的现款                               -    755,632.28               -  刊行债券收到的现款                    2,879,117.83   1,642,659.46   2,795,155.40        筹资行径现款流入小计             2,879,117.83   2,398,291.74   2,795,155.40 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                                 召募评释书  偿还债务支付的现款                        2,053,761.83       1,845,697.90   2,074,997.01  分派股利、利润或偿付利息支付的现款                  126,571.52         140,847.29    113,707.13  支付其他与筹资行径联系的现款                      13,148.70          12,892.01     13,394.41       筹资行径现款流出小计                  2,193,482.05       1,999,437.20   2,202,098.54 筹资行径产生的现款流量净额                       685,635.78         398,854.54    593,056.86 四、汇率变动对现款及现款等价物的影响                       101.27            522.59       -144.67 五、现款及现款等价物净加多额                          1,709.26      -212,217.96    286,658.68 加：期初现款及现款等价物的余额                   1,725,811.50       1,938,029.47   1,651,370.79 六、期末现款及现款等价物余额                    1,727,520.76       1,725,811.50   1,938,029.47   （三）公司 2024 年一季度合并财务报表                                                                     单元：万元                技俩     2024 年 3 月末              2023 年末          资产：          货币资金            1,857,378.11              1,756,018.07          其中：客户入款         1,636,745.45              1,559,302.80          结算备付金            538,977.56                565,613.54          其中：客户备付金         445,140.86                461,040.63          融出资金            2,182,093.38              2,352,027.07          生息金融资产            37,076.35                 20,749.61          存出保证金            557,844.06                601,640.55          应收款项              30,093.59                 46,406.20          买入返售金融资产         136,805.67                124,829.04          金融投资：          交易性金融资产         5,530,779.10              5,427,459.84          债权投资               1,529.25                  1,529.25          其他债权投资           147,587.53                128,167.87          其他权益器具投资         185,290.85                128,839.23          耐久股权投资           288,270.90                274,969.65          固定资产              13,325.98                 14,009.05          使用权资产             33,722.45                 34,048.74          无形资产              11,472.87                 11,524.66          商誉                 1,130.26                  1,130.26          递延所得税资产           22,088.06                 29,825.61          其他资产              45,564.22                 45,457.53 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券                                     召募评释书          资产系数              11,621,030.19           11,564,245.78                            （接上表）                技俩        2024 年 3 月末             2023 年末          欠债：          应付短期融资款             707,480.77                 808,325.41          拆入资金                211,301.13                 211,216.27          交易性金融欠债              88,930.01                 223,101.33          生息金融欠债               13,284.30                  16,363.26          卖出回购金融资产          款          代理买卖证券款            2,407,842.09            2,373,448.12          代理承销证券款                        -                 1,728.00          应付职工薪酬              117,012.33                 107,396.89          应交税费                   2,590.92                  5,967.10          应付款项                149,829.48                 146,520.19          应付债券               2,582,245.08            2,795,268.64          租借欠债                 33,546.94                  34,049.20          递延所得税欠债                   304.27                  418.47          其他欠债                 29,063.45                  31,846.30          欠债系数               8,663,802.49            8,657,312.96          股东权益：          股本                  403,442.70                 403,442.70          老本公积               1,584,225.98            1,584,225.98          其他笼统收益                 8,836.77                 -4,324.89          盈余公积                107,602.64                 107,602.64          一般风险准备              293,302.35                 293,302.35          未分派利润               511,508.18                 474,702.05          包摄于母公司股东          权益系数          少数股东权益               48,309.08                  47,981.99          股东权益系数             2,957,227.70            2,906,932.82          欠债和股东权益总          计                                                                          单元：万元                     技俩                2024 年 1-3 月       2023 年 1-3 月          一、营业总收入                            90,560.18       111,971.43          利息净收入                                -283.03           703.25          利息收入                               42,894.63        42,922.71 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                     召募评释书          利息支拨                  43,177.66    42,219.46          手续费及佣金净收入             25,407.56    27,875.83          其中：经纪业务手续费净收入         18,395.77    19,469.39          投资银行业务手续费净收入           5,334.80     5,649.39          资产管理业务手续费净收入             680.09     1,962.65          投资收益（损失以“－”列示）        75,439.19    46,317.18          其中：对子营企业和和洽企业的投          资收益          以摊余成本计量的金融资产闭幕确          认产生的收益          净敞口套期收益（损失以“-”号填          列）          其他收益                     369.20      499.08          公允价值变动收益（损失以“－”列                                -10,444.64   36,571.52          示）          汇兑收益（损失以“－”列示）             7.56      -102.75          其他业务收入                    64.35      107.32          资产处置收益（损失以“-”号填列）          二、营业总支拨               51,827.49    60,157.46          税金及附加                    611.41      583.43          业务及管理费                51,859.14    59,703.31          资产减值损失          信用减值损失                  -643.06      -139.94          其他资产减值损失          其他业务成本                                10.66          三、营业利润（亏蚀以“－”列示）      38,732.70    51,813.96          加：营业外收入                   50.14       14.36          减：营业外支拨                    1.59       31.88          四、利润总额（亏蚀总额以“－”列          示）          减：所得税用度                3,173.81     6,223.50          五、净利润（净亏蚀以“－”列示）      35,607.44    45,572.95          （一）按谋划不断性分类          号填列）          号填列）          （二）按统统权包摄分类          六、其他笼统收益的税后净额         14,687.44      -126.30          包摄母公司统统者的其他笼统收益          的税后净额 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券                                召募评释书          （一）弗成重分类进损益的其他综          合收益          收益          （二）将重分类进损益的其他笼统          收益          益          益的金额          包摄于少数股东的其他笼统收益的          税后净额          七、笼统收益总额                  50,294.87           45,446.65          其中：包摄于母公司统统者（或股          东）的笼统收益总额          包摄于少数股东的笼统收益总额                  327.09          495.19          八、每股收益          （一）基本每股收益（元/股）                    0.09             0.11          （二）稀释每股收益（元/股）                    0.09             0.11                                                                    单元：万元                 技俩        2024 年 1-3 月            2023 年 1-3 月       一、谋划行径产生的现款流量：       收取利息、手续费及佣金的现款           109,170.12               81,995.28       回购业务资金净加多额               407,178.58              698,766.94       融出资金净减少额                 154,911.05       代理买卖证券收到的现款净额             22,934.90              290,113.24       收到其他与谋划行径联系的现款            71,064.68               22,968.11       谋划行径现款流入小计               765,259.34            1,093,843.57       为交易目的而持有的金融资产净       加多额 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券                       召募评释书       支付利息、手续费及佣金的现款          37,303.18     34,679.32       拆入资金净减少额                              34,500.00       融出资金净加多额                              72,821.90       代理承销证券支付的现款净额            1,728.00       支付给职工及为职工支付的现款          32,062.74     32,401.45       支付的各项税费                  5,619.16      6,864.05       支付其他与谋划行径联系的现款          14,184.05    137,834.06       谋划行径现款流出小计             290,693.99   1,078,022.85       谋划行径产生的现款流量净额          474,565.34     15,820.73       二、投资行径产生的现款流量：       收回投资所收到的现款              76,595.82      6,046.97       取得投资收益收到的现款              2,136.73        102.36       处置固定资产、无形资产和其他       耐久资产收回的现款净额       处置子公司偏激他营业单元收到       的现款净额       收到其他与投资行径联系的现款       投资行径现款流入小计              78,732.55      6,150.02       投资支付的现款                131,981.54       购建固定资产、无形资产和其他       耐久资产支付的现款       取得子公司偏激他营业单元支付       的现款净额       支付其他与投资行径联系的现款       投资行径现款流出小计             133,332.17      2,804.25       投资行径产生的现款流量净额          -54,599.62      3,345.76       三、筹资行径产生的现款流量：       经受投资收到的现款       其中：子公司经受少数股东投资       收到的现款       取得告贷收到的现款       刊行债券收到的现款              230,559.89    625,023.13       收到其他与筹资行径联系的现款       筹资行径现款流入小计             230,559.89    625,023.13       偿还债务支付的现款              537,507.18    327,574.87       分派股利、利润或偿付利息支付       的现款       其中：子公司支付给少数股东的       股利、利润       支付其他与筹资行径联系的现款           2,933.44      3,876.51       筹资行径现款流出小计             573,777.20    359,185.12    长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券                                           召募评释书               筹资行径产生的现款流量净额                 -343,217.31              265,838.02               四、汇率变动对现款的影响                          6.36                -232.77               五、现款及现款等价物净加多额                  76,754.78              284,771.74               加：期初现款及现款等价物余额                2,264,743.71            2,289,877.32               六、期末现款及现款等价物余额                2,341,498.49            2,574,649.07        四、申诉期内主要财务酌量        （一）刊行东说念主申诉期内合并报表主要财务酌量           技俩                                   2023 年末/度            2022 年末/度        2021 年末/度                              月 总资产（亿元）                          1,162.10             1,156.42            1,002.45         926.97 总欠债（亿元）                           866.38                   865.73           721.64         725.84 全部债务（亿元）                          592.36                   595.59           465.96         456.20 统统者权益（亿元）                         295.72                   290.69           280.81         201.13 营业总收入（亿元）                            9.06                   39.91            31.26          77.57 利润总额（亿元）                             3.88                   15.41             8.21          21.68 净利润（亿元）                              3.56                   14.28             9.14          18.46 扣除非经常性损益后净利润（亿元）                     3.53                   14.22             9.05          18.40 包摄于母公司统统者的净利润（亿元）                    3.53                   14.38             8.99          17.66 谋划行径产生现款流量净额（亿元）                   47.46                   -47.21           -67.71         -12.29 投资行径产生现款流量净额（亿元）                    -5.46                  -23.62            11.38           7.92 筹资行径产生现款流量净额（亿元）                   -34.32                   68.27            36.23          61.00 流动比率（倍）                                 -                    2.48             2.62           2.63 速动比率（倍）                                 -                    2.48             2.62           2.63 资产欠债率（%）                           67.90                    68.37            63.45          70.82 债务老本比率（%）                          66.70                    67.20            62.40          69.40 营业毛利率（%）                           42.77                    38.76            26.38          28.38 平均总资产答复率（%）                          0.39                    1.69             1.25           3.02 加权平均净资产收益率（%）                        1.21                    5.00             3.79           9.55 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） EBITDA（亿元）                              -                   33.92            23.65          37.90 EBITDA 全部债务比（%）                         -                    9.41             8.56          12.61 EBITDA 利息倍数                             -                    3.29             2.63           3.93      注：上述财务酌量均以合并报表口径进行算计。上述财务酌量算计公式：      （1）资产欠债率=（欠债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买    卖证券款-代理承销证券款）      （2）全部债务=短期告贷+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入  长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券                     召募评释书  当期损益的金融欠债（或交易性金融欠债）+生息金融欠债+卖出回购金融资产款+耐久告贷  +应付债券       （3）债务老本比率=全部债务/（全部债务+统统者权益）       （4）流动比率=流动资产/流动欠债       （5）速动比率=（流动资产-存货）/流动欠债       （6）平均总资产答复率=申诉期净利润/[（期初资产余额（扣除代理买卖证券款及代理  承销证券款）+期末资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款））/2]×100%       （7）EBITDA＝利润总额+利息支拨-客户资金入款利息支拨+固定资产折旧+使用权资  产折旧（如有）+无形资产摊销+耐久待摊用度摊销       （8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务用度的利息支拨＋老本化利息）       （9）营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%       （10）加权平均净资产收益率=申诉期净利润/[（期初统统者权益+期末统统者权益）  /2]×100%     （二）风险逼迫酌量     最近三年末，公司净老本及关系风险逼迫酌量如下：      酌量          监管圭臬     预警圭臬     2023 年末      2022 年末     2021 年末 净老本（亿元）               -        -       209.41      230.08      172.86 中枢净老本（亿元）             -        -       204.41      218.68      145.86 净资产（亿元）               -        -       280.74      271.72      192.52 各项风险老本准备之和                       -        -        90.80       97.34       82.84 （亿元） 风险掩饰率（%）          ≧100%   ≧120%        230.62      236.37      208.65 老本杠杆率（%）            ≧8%    ≧9.6%        22.13       27.90       21.11 流动性掩饰率（%）         ≧100%   ≧120%        318.06      456.10      312.07 净厚实资金率（%）         ≧100%   ≧120%        149.28      160.88      143.29 净老本/净资产（%）         ≧20%    ≧24%         74.59       84.68       89.79 净老本/欠债（%）           ≧8%    ≧9.6%        33.50       47.52       36.19 净资产/欠债（%）          ≧10%    ≧12%         44.91       56.11       40.30 自营权益类证券偏激生息                   ≦100%    ≦80%         18.47       18.14       17.10 品/净老本（%） 自营非权益类证券偏激衍                   ≦500%   ≦400%        254.22      189.67      196.86 生品/净老本（%）    注：1、松手 2023 年 12 月 31 日，公司中枢净老本 204.41 亿元，净老本 209.41 亿元，  差额 5.00 亿元。2023 年末、2022 年末、2021 年末公司的中枢老本与净老本二者差额均为附  属净老本，系公司刻下存续的次级债根据刊行期限折算并扣除向其他证券公司借入的耐久次  级债务后的金额，按照《证券公司次级债管理规矩》第四条关系规矩“耐久次级债可按一定  比例计入净老本，到期期限在 3、2、1 年以上的，原则上差别按 100%、70%、50%的比例计  入净老本。”。 长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券                             召募评释书     公司资产质料优良，谋划稳健，各项主要风险逼迫酌量合适《证券公司风险 逼迫酌量管理办法》的联系规矩。     五、管理层辩论与分析     刊行东说念主管理层以最近三年的合并财务报表为基础，对刊行东说念主财务气象、现款 流量、偿债才智和盈利才智进行辩论与分析。为完满、确切的反应刊行东说念主的执行 情况和财求实力，以下管理层辩论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。     （一）资产结构分析     松手 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，公司 总资产差别为 9,269,688.72 万元、10,024,526.06 万元及 11,564,245.78 万元。申诉 期各期末，公司固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，公司资产的安全性 高、流动性强。     申诉期各期末，公司资产组成情况如下：                                                                    单元：万元；%     技俩                 金额          占比            金额           占比         金额          占比 货币资金         1,756,018.07   15.18    1,785,382.63      17.81   1,978,975.10   21.35 其中：客户入款      1,559,302.80   13.48    1,651,243.57      16.47   1,827,917.84   19.72 结算备付金         565,613.54     4.89         504,800.36    5.04    511,455.08     5.52 其中：客户备付 金 融出资金         2,352,027.07   20.34    2,196,708.69      21.91   2,361,432.92   25.47 生息金融资产         20,749.61     0.18           9,750.59    0.10        119.00         - 存出保证金         601,640.55     5.20         457,310.49    4.56    309,182.22     3.34 应收款项           46,406.20     0.40          31,147.67    0.31     36,046.83     0.39 买入返售金融资 产 金融投资：  交易性金融资 产  债权投资           1,529.25     0.01           2,031.25    0.02       2,925.00    0.03  其他债权投资       128,167.87     1.11          15,462.84    0.15     70,450.47     0.76  其他权益器具 投资 耐久股权投资        274,969.65     2.38         255,960.30    2.55    229,822.29     2.48 长城证券股份有限公司                   面向专科投资者公开刊行公司债券                               召募评释书 固定资产           14,009.05       0.12         14,202.04     0.14      15,448.56      0.17 使用权资产          34,048.74       0.29         31,995.22     0.32      41,345.68      0.45 无形资产           11,524.66       0.10          9,081.07     0.09        9,244.79     0.10 商誉               1,130.26      0.01          1,130.26     0.01        1,130.26     0.01 递延所得税资产        29,825.61       0.26         38,232.66     0.38      16,473.89      0.18 其他资产           45,457.53       0.39         41,121.37     0.41     120,093.94      1.30   资产系数      11,564,245.78    100.00   10,024,526.06     100.00    9,269,688.72   100.00      申诉期各期末，公司货币资金余额差别为 1,978,975.10 万元、1,785,382.63 万 元及 1,756,018.07 万元。2021 年末、2022 年末、2023 年末，公司货币资金组成 情况如下：                                                                       单元：万元；%      技俩                   金额            占比            金额         占比          金额           占比 库存现款                  2.00         0.00         1.98       0.00           1.98      0.00 银行入款          1,756,003.90       100.00 1,785,369.64     100.00   1,978,871.26     99.99 其中：客户入款       1,559,302.80        88.80 1,651,243.57      92.49   1,827,917.84     92.37      公司入款       196,701.09        11.20 134,126.06         7.51     150,953.42      7.63 其他货币资金               12.17         0.00        11.02       0.00         101.86      0.01      系数       1,756,018.07       100.00 1,785,382.63     100.00   1,978,975.10    100.00 主要系客户入款和公司入款加多所致。2022 年末，货币资金余额较 2021 年末减 少 193,592.47 万元，降幅 9.78%，主要系客户入款和公司入款减少所致。2023 年 末，货币资金余额较 2022 年末减少 29,364.55 万元，降幅 1.64%，主要系客户存 款减少所致。      结算备付金指公司为证券交易的算帐交割而存入指定算帐代理机构的款项。 最低结算备付金由上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例两个身分降服， 其算计公式为：最低结算备付金名额＝上月证券买入金额／上月交易天数×最低 结算备付金比例。      申诉期各期末，公司结算备付金差别为 511,455.08 万元、504,800.36 万元及 长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券                              召募评释书 如下：                                                                     单元：万元；%        技俩                  金额         占比         金额         占比         金额         占比      自有备付金     104,572.91    18.49   112,038.02    22.19   152,524.55   29.82      客户备付金     461,040.63    81.51   392,762.34    77.81   358,930.53   70.18        系数      565,613.54   100.00   504,800.36   100.00   511,455.08   100.00    公司自有备付金余额与公司自营证券交易限度关系，随自营证券限度变动而 相应变动，客户结算备付金余额则与证券市集交易量密切关系。公司结算备付金 付金余额较 2021 年末镌汰 6,654.72 万元，降幅 1.30%。2023 年末，结算备付金 余额较 2022 年末加多 60,813.18 万元，增幅 12.05%，主要系客户备付金加多所 致。    申诉期各期末，公司融出资金差别为 2,361,432.92 万元、2,196,708.69 万元 及 2,352,027.07 万元。                                                                          单元：万元        技俩            2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日 融资融券业务融出资金                  2,358,827.00          2,202,248.83          2,366,432.10 减：减值准备                          6,799.93              5,540.15              4,999.18 融出资金净值                      2,352,027.07          2,196,708.69          2,361,432.92 系市集活跃度与客户融资需求波动所致。2023 年末，融出资金余额较 2022 年末 加多 155,318.38 万元，增幅 7.07%，主要系市集与客户融资需求的波动所致。    申诉期各期末，刊行东说念主交易性金融资产余额差别为 3,361,127.31 万元、  长城证券股份有限公司                   面向专科投资者公开刊行公司债券                              召募评释书  性金融资产的组成情况如下：                                                                            单元：万元 技俩称号          公允价值         开动成本         公允价值          开动成本         公允价值          开动成本 债券      3,006,425.15 3,011,068.94 2,639,399.38 2,662,933.61 1,967,380.14 1,949,419.22 股票       361,934.45   366,778.25    229,403.14   228,297.65   138,083.70    128,275.92 基金      1,876,174.27 1,841,678.72 1,262,874.49 1,262,108.53   771,410.29    744,276.45 证券公司资 产管理计划 信赖居品      30,483.08    33,784.32      7,721.53     9,938.87    56,269.26     57,821.63 其他       119,055.53   103,944.95    117,150.21   104,946.03    53,790.94     45,001.00  系数     5,427,459.84 5,393,564.54 4,298,840.89 4,317,839.80 3,361,127.31 3,286,544.37      申诉期各期末，公司买入返售金融资产余额差别为 185,247.42 万元、  以一定的价钱向交易敌手买入金融资产，同期公司于合同或公约到期日再以商定  价钱返售相通的金融居品。2021 年末，买入返售金融资产余额较 2020 年末减少  末加多 143,131.84 万元，增幅为 77.27%，主要系债券逆回购限度加多。2023 年  末，买入返售金融资产余额较 2022 年末减少 203,550.22 万元，降幅 61.99%，主  要系债券逆回购限度减少所致。      申诉期各期末，公司存出保证金差别为 309,182.22 万元、457,310.49 万元及  加多 87,699.79 万元，增幅为 39.60%，2022 年末，存出保证金余额较 2021 年末  加多 148,128.27 万元，增幅为 47.91%，主要系交易保证金限度加多。2023 年末，  存出保证金余额较 2022 年末加多 144,330.06 万元，增幅 31.56%，主要系交易保  证金限度加多所致。 长城证券股份有限公司                 面向专科投资者公开刊行公司债券                                        召募评释书    申诉期各期末，公司存出保证金具体情况如下：                                                                               单元：万元；%     技俩                金额              占比                 金额          占比           金额         占比  交易保证金       575,429.22         95.64         424,957.72       92.93     268,979.91    87.00  信用保证金        26,211.33          4.36             32,352.77     7.07      40,202.31    13.00     系数       601,640.55        100.00         457,310.49      100.00     309,182.22   100.00    申诉期各期末，公司耐久股权投资净值差别为 229,822.29 万元、255,960.30 万元及 274,969.65 万元。公司耐久股权投资主要为对长城基金、景顺长城等联营 企业的插足。    （二）欠债结构分析    松手 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司 欠债总额差别为 7,258,385.04 万元、7,216,391.57 万元及 8,657,312.96 万元。代理 买卖证券款及代理承销证券款为证券公司的专有欠债。最近三年末，公司代理买 卖证券款占欠债总额的比例差别为 31.76%、32.45%和 27.42%，2022 年代理承销 证券款占欠债总额的比例为 0.00%，2021 年、2023 年代理承销证券款占欠债总 额的比例为 0.98%、0.02%。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，申诉期 各 期 末 ， 公 司 的 负 债 总 额 分 别 为 4,882,169.62 万 元 、 4,874,350.02 万 元 和 短期融资款、拆入资金等。    申诉期各期末，公司欠债组成及变化情况如下：                                                                               单元：万元；%      技俩                    金额            占比                金额         占比          金额          占比  短期告贷                      -            -                 -        -     31,946.80     0.44  应付短期融资款         808,325.41         9.34      716,151.75       9.92     604,127.57     8.32  拆入资金             211,216.27        2.44      260,216.07       3.61     128,189.78     1.77  交易性金融欠债         223,101.33         2.58      167,611.95       2.32               -        -  生息金融欠债            16,363.26        0.19          12,537.52    0.17        8,481.39    0.12  卖出回购金融资  产款 长城证券股份有限公司                面向专科投资者公开刊行公司债券                                     召募评释书  代理买卖证券款     2,373,448.12     27.42   2,342,041.55        32.45    2,305,322.21    31.76  代理承销证券款         1,728.00      0.02                 -         -      70,893.21      0.98  应付职工薪酬        107,396.89      1.24         80,519.91      1.12     154,497.91      2.13  应交税费            5,967.10      0.07          9,931.02      0.14      13,861.96      0.19  应付款项          146,520.19      1.69         59,659.12      0.83      40,896.21      0.56  应付债券        2,795,268.64     32.29   2,046,580.07        28.36    2,368,898.07    32.64  租借欠债           34,049.20      0.39         34,110.16      0.47      43,153.16      0.59  递延所得税欠债            418.47     0.00            420.20      0.01         229.47         -  其他欠债           31,846.30      0.37         30,064.06      0.42      67,506.61      0.93    欠债系数      8,657,312.96    100.00   7,216,391.57       100.00    7,258,385.04   100.00    申诉期各期末，公司应付短期融资款金额差别为 604,127.57 万元、716,151.75 万元及 808,325.41 万元。    申诉期各期末，公司应付短期融资款组成比举例下：                                                                           单元：万元；%     技俩                金额            占比               金额          占比           金额          占比 应付短期融资券      503,680.44       62.31         602,740.60     84.16     451,507.78     74.74  短期公司债       303,252.03       37.52  短期收益凭证        1,392.94        0.17         113,411.15     15.84     152,619.79     25.26     系数       808,325.41      100.00         716,151.75    100.00     604,127.57    100.00 增幅 18.54%。2023 年末，公司应付短期融资款余额较 2022 年末加多 92,173.65 万元，增幅 12.87%，主要系短期公司债的刊行所致。    申诉期各期末，公司拆入资金金额差别为 128,189.78 万元、260,216.07 万元 和 211,216.27 万元，拆入资金主要为转融通融入资金及同行拆借拆入资金。2021 年末，公司拆入资金余额较 2020 年末加多 78,157.70 万元，增幅为 156.22%，主 要系转融通融入资金限度加多所致。2022 年末，公司拆入资金余额较 2021 年末 加多 132,026.29 万元，增幅为 102.99%，主要系同行拆借拆入资金限度加多所致。 长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券                                   召募评释书 主要系同行拆借拆入资金限度减少所致。    申诉期各期末，公司交易性金融欠债余额差别为 0.00 万元、167,611.95 万元 和 223,101.33 万元。2021 年末公司交易性金融欠债余额较 2020 年末减少 3,965.96 万元，主要系债券假贷限度减少所致。2022 年末，公司交易性金融欠债余额较 司交易性金融欠债余额较 2022 年末加多 55,489.39 万元，增幅 33.11%，主要系 债券假贷限度加多所致。    报 告期各期末 ，公司卖出回购金融资产款差别为 1,420,380.71 万元、 融券债权收益权回购业务和自营业务形成。    申诉期各期末，卖出回购金融资产款情况如下：                                                                          单元：万元；%    技俩                金额            占比                金额        占比            金额          占比 买断式回购          69,512.43        3.66                 -          -              -        - 质押式回购        1,832,151.34      96.34     1,456,548.19    100.00     1,420,380.71   100.00    系数        1,901,663.77     100.00     1,456,548.19    100.00     1,420,380.71   100.00 幅为 46.68%，2022 年末，公司卖出回购金融资产款较 2021 年末加多 36,167.48 万元，增幅为 2.55%。2023 年末，公司卖出回购金融资产款余额较 2022 年末增 加 445,115.58 万元，增幅 30.56%，主要系债券正回购限度加多所致。    申诉期各期末，公司代理买卖证券款差别为 2,305,322.21 万元、2,342,041.55 万元及 2,373,448.12 万元，占欠债总额的比例差别为 31.76%、32.45%及 27.42 %。    申诉期各期末，公司的代理买卖证券款分类情况如下：                                                                          单元：万元；% 长城证券股份有限公司                     面向专科投资者公开刊行公司债券                                    召募评释书       技俩                    金额           占比              金额        占比          金额           占比  普通经纪业务        2,085,394.34      87.86     1,926,110.94    82.24   1,825,000.02     79.16  其中：个东说念主客户       1,430,741.69      60.28     1,458,473.70    62.27   1,294,760.68     56.16        法东说念主客户      654,652.65      27.58      467,637.24     19.97    530,239.34      23.00  信用业务            288,053.78      12.14      415,930.61     17.76    480,322.19      20.84  其中：个东说念主客户         243,829.14      10.27      237,721.80     10.15    314,961.44      13.66        法东说念主客户        44,224.64      1.86      178,208.81      7.61    165,360.75       7.17       系数       2,373,448.12     100.00     2,342,041.55   100.00   2,305,322.21    100.00 幅为 1.59%。2023 年末，公司代理买卖证券款余额较 2022 年末加多 31,406.57 万 元，增幅 1.34%。    代理买卖证券款主要来自普通经纪业务，申诉期各期末，公司普通经纪业务 代理买卖证券款余额差别为 1,825,000.02 万元、1,926,110.94 万元、2,085,394.34 万元，占公司代理买卖证券款余额的比例差别为 79.16%、82.24%、87.86%。2021 年末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2020 年末加多 261,356.75 万元， 增幅为 16.71%。2022 年末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2021 年末 加多 101,110.92 万元，增幅为 5.54%。2023 年末，公司普通经纪业务余额较 2022 年末加多 159,283.40 万元，增幅 8.27%。    申诉期各期末，公司应付债券差别为 2,368,898.07 万元、2,046,580.07 万元 及 2,795,268.64 万元。2021 年末，公司应付债券较 2020 年末加多 672,050.81 万 元，增幅为 39.60%，主要系公司债刊行限度加多。2022 年末，公司应付债券较 较 2022 年末加多 748,688.57 万元，增幅 36.58%，主要系刊行债券限度加多。    申诉期各期末，公司的应付债券组成比举例下：                                                                          单元：万元；%   技俩               金额          占比               金额             占比          金额            占比 公司债        2,580,920.76    92.33         1,934,091.07     94.50    2,320,119.94      97.94 长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券                                      召募评释书 收益凭证        214,347.88       7.67          112,489.00         5.50       48,778.13      2.06    系数      2,795,268.64    100.00      2,046,580.07      100.00      2,368,898.07     100.00    （三）盈利才智分析    申诉期各期，公司总体谋划事迹数据如下：                                                                              单元：万元；%      技俩                  金额           增幅                  金额            增幅         金额         增幅 营业收入          399,122.38        27.66            312,635.41     -59.70   775,679.61   12.93 营业支拨          244,426.44            6.20         230,148.58     -58.57   555,516.48   10.29 营业利润          154,695.94        87.54             82,486.83     -62.53   220,163.13   20.18 利润总额          154,109.43        87.76             82,077.88     -62.15   216,823.51   18.69 净利润           142,752.32        56.19             91,399.34     -50.48   184,560.42   20.58 包摄于母公司股 东的净利润    申诉期各期，公司达成包摄于母公司股东的净利润差别为 176,561.09 万元、 五”政策磋磨“建设”阶段，全面开启特色化证券公司新征途，浪漫探索高质料 发展新旅途。经过科学计算、用心部署，公司“十四五”政策磋磨蓝图谨慎展卷： 以“安全”、“当先”为政策指导想想，打造以“数字券商、忠良投资、科创金 融”为宗旨的笼统型当代投资银行，对峙转型和创新双轨驱动，达成本体安全和 高质料发展，费力创建精于电力、能源边界的特色化一流证券公司。公司以习近 平新期间中国特色社会主义想想为指导，明确政策管理 PMO“双轮回”机制， 构建“十四五”政策磋磨落地实施保障体系，确保首要政策举措“按时、按质、 高效”落地，分类评价冲 A 如期达成，科创金融忠良生态平台谨慎亮相，产业协 同不断深入，治理水平不断晋升，谋划事迹创连年新高，发展新潜能进一步开释， 市集竞争力进一步增强。 性更甚以往，我国经济靠近的需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”不断 增大，老本市集飘荡加重。2022 年，面对严峻复杂的谋划环境，公司凹凸顽强信 心、稳字当头，对峙特色化、专科化产业金融说念路，聚焦“十四五”政策磋磨年 长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券                               召募评释书 度任务宗旨，科学应付复杂阵势，切实筑牢安全谋划防地，把“强谋划、稳增长” 放在更为凸起的位置，以更高政事站位彰显长城担当，以更宽视线维度布局产业 金融，以更浪漫度强度深化机制立异，圆满达成老本金实力晋升，发布科创金融 港 2.0 版块，产业金融发展驶入深水区，进一步构建了公司发展新阵势。 国顶住外部压力、克服里面阻止，着力扩大内需、优化结构、提振信心、留心化 解风险，达成经济回升向好，高质料发展塌实激动。2023 年，公司以习近平新时 代中国特色社会主义想想为指导，把党的二十大精神久了融入到谋划发展各项工 作中，以主题栽种和中央查看自查为行径指引，统一想想、凝心聚力，得胜打赢 了事迹翻身仗，初步建立起产业金融特色化上风，赢得非金融企业债务融资器具 一般主承销商资历，行业名次快速归附，交出了高质料发展的优秀答卷。松手报 告期末，公司总资产 11,564,245.78 万元，比上年末增长 15.36%，包摄于母公司 的净资产 2,858,950.83 万元，比上年末增长 3.70%。申诉期内，公司达成营业总 收入 399,122.38 万元，同比增长 27.66%；包摄于母公司股东净利润 143,847.27 万元，同比增长 60.00%，加权平均净资产收益率 5.12%，同比增长 1.09 个百分 点。   申诉期各期，本公司差别达成营业收入 775,679.61 万元、312,635.41 万元及 收入的主要来源，最近三年，占公司营业收入的比重差别为 52.30%、93.60%和                                                                单元：万元；%       技俩                 金额        比例           金额         比例         金额         比例 手续费及佣金净收 入 利息净收入           -303.07    -0.08      27,664.62     8.85    35,803.31     4.62 投资收益         206,601.78    51.76     140,167.35    44.83   206,053.16    26.56 公允价值变动收益      56,169.71    14.07     -74,911.13   -23.96    18,618.35     2.40 汇兑收益            101.27      0.03        522.59      0.17      -144.67    -0.02 其他业务收入          691.68      0.17      65,201.59    20.86   313,459.65    40.41 长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券                                 召募评释书 其他收益           1,277.84      0.32        1,526.85     0.49     2,237.74     0.29 系数           399,122.38    100.00      312,635.41   100.00   775,679.61   100.00   （1）手续费及佣金净收入   公司手续费及佣金净收入主要来自于经纪业务、投资银行业务和资产管理业 务。申诉期各期，公司手续费及佣金净收入差别为 199,652.07 万元、152,463.55 万元及 134,583.17 万元，占营业收入的比重差别为 25.74%、48.77%和 33.72%。   申诉期内，公司手续费及佣金净收入组成情况如下：                                                                  单元：万元；%      技俩                  金额         比例           金额         比例         金额         比例 经纪业务净收入        79,120.33    58.79       91,736.96    60.17   120,612.55    60.41 投资银行业务净收入      46,262.33    34.37       49,860.29    32.70    57,474.58    28.79 资产管理业务净收入       5,226.75     3.88        9,347.54     6.13    14,041.77     7.03 其他净收入           3,973.77     2.95        1,518.75     1.00     7,523.17     3.77 手续费及佣金净收入 系数   申诉期内，经纪业务净收入占手续费及佣金净收入的比重差别为 60.41%、 资银行业务方面，公司进一步巩固公司债券承销上风，链接拓展股权融资业务机 会。   （2）利息净收入   申诉期各期，公司利息净收入差别为 35,803.31 万元、27,664.62 万元及-303.07 万元，占当期营业收入比重差别为 4.62%、8.85%和-0.08%。   公司 2021 年度利息净收入同比减少 6,694.91 万元，降幅为 15.75%。公司 息净收入同比减少 27,967.69 万元，降幅 101.10%，主要系公司刊行债券及回购 业务利息支拨加多所致。   （3）投资收益   申诉期各期，公司投资收益差别为 206,053.16 万元、140,167.35 万元及 长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券                                召募评释书    申诉期各期，公司投资收益组成情况如下：                                                                  单元：万元；%        技俩                    金额         比例         金额         比例         金额         比例 权益法核算的耐久股权 投资收益 处置耐久股权投资产生 的投资收益 金融器具投资收益        138,515.80     67.04    64,595.43    46.08   129,335.22    62.77 其中:持有期间取得收益     149,617.27     72.42   115,431.41    82.35    98,857.06    47.98 交易性金融资产         139,169.13     67.36   115,415.79    82.34    98,832.19    47.96 其他权益器具投资         10,448.14      5.06        15.62     0.01       24.87      0.01 金融器具处置收益         -11,101.47    -5.37   -50,835.97   -36.27    30,478.16    14.79 生息金融器具           22,616.31     10.95    15,242.75    10.87   -14,679.20    -7.12 交易性金融资产          -31,170.72   -15.09   -66,083.83   -47.15    45,806.70    22.23 债权投资                                                                  - 其他债权投资             -206.55     -0.10      182.08      0.13      307.65      0.15 交易性金融欠债           -2,340.52    -1.13      -176.98    -0.13      -956.98    -0.46 其他                                                              198.02      0.10        系数       206,601.78    100.00   140,167.35   100.00   206,053.16   100.00 为 31.98%，主要系金融资产达成收益减少。2023 年达成投资收益 206,601.78 万 元，同比加多 66,434.44 万元，增幅 47.40%,主要系金融资产达成收益加多所致。    （4）公允价值变动收益    申诉期各期，公司公允价值变动收益差别为 18,618.35 万元、-74,911.13 万元 及 56,169.71 万元，占当期营业收入的比例为 2.40%、-23.96%及 14.07%。2021 年 公司公允价值变动损益较上年同期加多 12,224.96 万元，增幅为 191.21%，2022 年度公司公允价值变动损益较上年同期减少 93,529.48 万元，降幅为 502.35%， 主要系自营投资的证券估值变动影响。2023 年，公司公允价值变动收益同比增 加 131,080.84 万元，主要系自自营投资的证券估值变动影响所致。    申诉期各期，公司公允价值变动收益情况如下：                                                                  单元：万元；% 长城证券股份有限公司                面向专科投资者公开刊行公司债券                                  召募评释书      技俩                金额          比例               金额           比例         金额          比例 交易性金融资产       55,692.59      99.15     -84,595.09        112.93    26,361.78   141.59 交易性金融欠债         -498.25      -0.89           -965.51       1.29       131.45     0.71 生息金融器具           975.36       1.74         10,649.47     -14.22    -7,874.88    -42.30      系数       56,169.71     100.00         -74,911.13   100.00     18,618.35   100.00   （5）其他业务收入   申诉期各期，公司其他业务收入差别为 313,459.65 万元、65,201.59 万元和 年，公司其他业务收入较上年同期加多 31,053.81 万元，增幅为 11.00%。2022 年， 公司其他业务收入较上年同期减少 248,258.06 万元，降幅为 79.20%，主要系子 公司业务收入减少。2023 年，公司其他业务收入同比减少 64,509.91 万元，降幅   申诉期各期，本公司营业支拨差别为 555,516.48 万元、230,148.58 万元及 减值损构怨其他业务成本。最近三年，公司营业支拨组成情况如下：                                                                        单元：万元；%      技俩               金额           比例              金额           比例         金额           比例 税金及附加          2,602.56     1.06           2,918.03       1.27      4,013.61     0.72 业务及管理费       233,013.41    95.33      164,955.82         71.67    250,068.77    45.02 信用减值损失         8,805.06     3.60           2,434.10       1.06       -314.46     -0.06 其他业务成本             5.40     0.00       59,840.62         26.00    301,748.57    54.32 系数           244,426.44   100.00      230,148.58        100.00    555,516.48   100.00   （1）业务及管理费   申诉期各期，公司业务及管理费支拨差别为 250,068.77 万元、164,955.82 万 元及 233,013.41 万元，是公司主要的营业支拨技俩。其中职工薪酬是业务及管理 费的主要组成部分。申诉期各期，公司业务及管理费组成情况如下表所示：                                                                            单元：万元 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券                    召募评释书         技俩        2023 年度         2022 年度         2021 年度  职工薪酬               171,518.03      103,805.80       181,949.97  租借费及物业管理费            3,002.11        2,918.00         3,047.02  使用权资产折旧费            10,433.08       12,371.27        12,634.30  折旧摊销费                9,791.12        9,448.36         9,461.52  业务宣传费                7,787.44        8,289.89        10,149.36  电子诱惑运转费              8,271.33        6,549.87         7,069.09  席位运行费                3,657.46        3,962.51         4,190.22  通信费                  2,984.12        3,104.58         3,024.50  照应费                  2,573.93        2,494.39         2,182.65  投资者保护基金              1,745.93        1,095.03         4,013.28  其他                  11,248.86       10,916.12        12,346.86  系数                 233,013.41      164,955.82       250,068.77    （2）信用减值损失    申诉期各期，公司信用减值损失差别为-314.46 万元、2,434.10 万元及 8,805.06 万元。公司信用减值损失主要为坏账损失、融出资金减值损构怨买入返售金融资 产减值损失等，信用减值损失的计提不会对公司谋划形成实质影响。2021 年信 用减值损失为负，主要系坏账损失、融出资金减值损失转回。2022 年，信用减值 损失较上年同期加多 2,748.57 万元，主要系根据预期信用损失模子算计的信用减 值金额加多。2023 年，信用减值损失同比加多 6,370.96 万元，主要系根据预期 信用损失模子算计的信用减值金额加多。    （3）其他业务成本    申诉期各期，公司其他业务成本为现货贸易业务成本偏激他。申诉期各期， 公司的其他业务成天职别为 301,748.57 万元、59,840.62 万元及 5.40 万元。    申诉期各期，公司其他业务成本情况如下表所示：                                                       单元：万元        技俩        2023 年度          2022 年度         2021 年度 现货贸易业务成本 （大量商品销售成                     -        59,834.95       301,719.09 本） 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券                                 召募评释书 其他                     5.40                      5.67                29.48      系数                5.40                 59,840.62           301,748.57   （四）现款流量分析   申诉期各期，公司现款流量情况如下表所示：                                                                 单元：万元      技俩         2023 年度               2022 年度                 2021 年度 谋划行径现款流入         1,229,010.99              1,519,688.80        2,599,072.13 谋划行径现款流出         1,701,102.57              2,196,811.36        2,722,000.67 谋划行径产生的现款流                   -472,091.58              -677,122.56          -122,928.54 量净额 投资行径现款流入            75,055.26               122,253.72           87,604.29 投资行径现款流出           311,251.05                  8,483.36            8,378.53 投资行径产生的现款流                   -236,195.79               113,770.37           79,225.75 量净额 筹资行径现款流入         2,879,117.83              2,460,008.49        2,909,145.53 筹资行径现款流出         2,196,432.18              2,097,731.74        2,299,175.98 筹资行径产生的现款流 量净额 现款及现款等价物净增                    -25,133.61              -200,552.85          566,122.10 加额   申诉期各期，公司谋划行径产生的现款流量情况如下表所示：                                                                 单元：万元           技俩              2023 年度              2022 年度         2021 年度 为交易目的而持有的金融资产净减                                        -                  -               - 少额 收取利息、手续费及佣金的现款                382,349.94         411,449.20     473,829.82 代理买卖证券收到的现款净额                 182,258.56          43,635.57     437,219.80 代理承销证券收到的现款净额                   1,728.00                  -      70,893.21 拆入资金净加多额                                        131,900.00       78,000.00 回购业务资金净加多额                    648,304.80                  -     528,660.71 融出资金净减少额                                        178,752.10                - 收到其他与谋划行径联系的现款                 14,369.69        753,951.93     1,010,468.59 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券                           召募评释书    谋划行径现款流入小计          1,229,010.99     1,519,688.80     2,599,072.13 融出资金净加多额                 138,105.16                  -     460,160.45 为交易目的而持有的金融资产净增 加额 拆入资金净减少额                  49,900.00                                 - 回购业务资金净减少额                                109,404.99                - 代理买卖证券支付的现款净额 代理承销证券支付的现款净额                              70,893.21                - 支付利息、手续费及佣金的现款           140,543.46       134,520.82       126,919.57 支付给职工及为职工支付的现款           147,085.02       173,710.46       154,196.63 支付的各项税费                   40,941.98        37,096.12        60,889.76 支付其他与谋划行径联系的现款           304,380.04       890,795.02     1,153,674.04    谋划行径现款流出小计          1,701,102.57     2,196,811.36     2,722,000.67   谋划行径产生的现款流量净额         -472,091.58      -677,122.56      -122,928.54   申诉期内，公司谋划行径产生的现款流量不断净流出，主要系连年来随市集 行情变化，公司代理买卖证券款、融资融券业务及回购业务的波动，使得对应的 流入资金减少、流出资金加多所致。   申诉期各期，公司投资行径产生的现款流量情况如下表所示：                                                            单元：万元        技俩          2023 年度            2022 年度            2021 年度 收回投资所收到的现款            13,948.43          68,959.33          52,776.41 取得投资收益收到的现款           61,086.12          53,248.47          34,792.28 处置固定资产、无形资产和其 他耐久资产收回的现款净额   投资行径现款流入小计          75,055.26         122,253.72          87,604.29 投资支付的现款              300,499.72                                     - 购建固定资产、无形资产和其 他耐久资产所支付的现款 支付其他与投资行径联系的现                                                  -                  - 金   投资行径现款流出小计         311,251.05           8,483.36           8,378.53 投资行径产生的现款流量净额       -236,195.79         113,770.37          79,225.75 长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券                     召募评释书    申诉期各期，公司投资行径产生的现款流量净额差别为 79,225.75 万元、 资行径现款净额同比加多 34,544.62 万元，增幅为 43.60%，主要系收回投资及取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 增 加 所 致 。 2023 年 ， 投 资 活 动 现 金 净 额 同 比 减 少    申诉期各期，公司筹资行径产生的现款流量情况如下表所示：                                                           单元：万元          技俩               2023 年度        2022 年度        2021 年度 经受投资收到的现款                            -     755,632.28              -   其中：子公司经受少数股                                      -              -              - 东投资收到的现款 刊行债券收到的现款                 2,879,117.83   1,642,659.46   2,795,155.40 取得告贷收到的现款                            -      61,716.75     113,990.13    筹资行径现款流入小计             2,879,117.83   2,460,008.49   2,909,145.53 偿还债务支付的现款                 2,053,761.83   1,939,314.65   2,168,979.15 分派股利、利润或偿付利息支 付的现款   其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资行径联系的现 金    筹资行径现款流出小计             2,196,432.18   2,097,731.74   2,299,175.98  筹资行径产生的现款流量净额              682,685.65     362,276.75     609,969.55    申诉期各期，公司筹资行径产生的现款流量净额差别为 609,969.55 万元、 减少 174,470.16 万元，减幅为 22.24%，主要系偿还债务支付的现款加多。2022 年，筹资行径产生的现款流量净额同比减少 247,692.80 万元，降幅 40.61%，主 要系公司今年完成非公开刊行股票募资，债券融资限度减少。2023 年，筹资行径 产生的现款流量净额同比加多 320,408.90 万元，增幅 88.44%，主要系刊行债券 收到的现款加多所致。 长城证券股份有限公司              面向专科投资者公开刊行公司债券                                   召募评释书      （五）刊行东说念主偿债才智分析   申诉期内，公司的主要财务酌量如下（合并报表）：         技俩                   2023 年末/度          2022 年末/度            2021 年末/度 流动比率（倍）                                 2.48                  2.62               2.63 速动比率（倍）                                 2.48                  2.62               2.63 资产欠债率（%）                             68.37                63.45                 70.82 EBITDA 利息倍数                             3.29                  2.63               3.93 到期贷款偿还率（%）                         100.00                100.00                100.00 利息偿付率（%）                           100.00                100.00                100.00   注：上述财务酌量算计公式如下：   （1）流动比率=流动资产/流动欠债；   （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动欠债；   （3）资产欠债率=（欠债系数-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产系数-代理买 卖证券款-代理承销证券款）   （4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务用度的利息支拨+老本化利息）   （5）到期贷款偿还率=执行贷款偿还率/应偿还贷款额   （6）利息偿付率=执行支付利息/应付利息      （六）刊行东说念主盈利才智的可不断性   见本召募评释书“第四节 刊行东说念主基本情况/七、刊行东说念主主要业务情况/（三） 公司主要竞争上风”。      六、公司有息欠债情况      （一）有息债务类型结构   松手 2023 年末，刊行东说念主有息债务余额为 5,716,474.09 万元，具体情况如下 表：                                                                      单元：万元；%        技俩     2023 年末           占比             2022 年末               占比       银行告贷               -               -                -                -       公司债券    2,580,920.76        45.15        1,934,091.07            43.18       其他有息        欠债        系数     5,716,474.09       100.00        4,479,496.08           100.00   松手 2023 年末，刊行东说念主有息债务余额较 2022 年末加多 1,236,978.01 万元，      长城证券股份有限公司                       面向专科投资者公开刊行公司债券                             召募评释书      增幅为 27.61%，主要系应付债券和卖出回购金融资产款加多所致。松手 2023 年      末，刊行东说念主流动比率为 2.48，速动比率为 2.48，流动资产及速动资产对流动欠债      的保障才智较高。松手 2023 年 12 月 31 日，刊行东说念主合并财务报表口径下货币资      金（扣除客户资金入款）、交易性金融资产、买入返售金融资产差别为 196,715.27      万元、5,427,459.84 万元和 124,829.04 万元，能够为有息欠债的偿付提供灵验的      保障。同期刊行东说念主 2023 年达成营业收入 399,122.38 万元，达成净利润 142,752.32      万元，较强的盈利才智也为本次债券本息的足额偿付提供了保障。刊行东说念主新增借      款合适关系法律律例的规矩，属于公司正常谋划行径范围，不会对公司谋划情况      和偿债才智产生不利影响。          （二）有息债务期限结构                                                                                  单元：万元    技俩       1 年以内          1-2 年         2-3 年         3-4 年         4-5 年      5 年以上           系数   短期告贷          -            -             -             -              -         -             - 应付短期融资款 808,325.41                                                                        808,325.41   拆入资金      211,216.27                                                                    211,216.27 卖出回购金融资    产款   应付债券      923,170.49   692,743.65    667,550.95    205,724.69    306,078.87            2,795,268.65    系数      3,844,375.94 692,743.65     667,550.95    205,724.69    306,078.87            5,716,474.09          （三）信用融资与担保融资情况          松手 2023 年末，公司有息欠债信用融资与担保融资的结构如下：                                                                                 单元：万元；%                     技俩                                金额                         占比                信用告贷                                             496,469.51               8.68                典质告贷                                                         -               -                质押告贷                                            1,832,151.34             32.05         一年内到期的无担保债券（不含             短期融资券）                应付债券                                            1,777,337.29             31.09          其他流动欠债-短期融资券                                           503,680.44               8.81 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券              召募评释书          系数                     5,716,474.09     100.00%      七、关联交易情况      （一）关联方关系      一方逼迫、共同逼迫另一方或对另一方施加首要影响，以及两方或两方以上 同受一方逼迫、共同逼迫或首要影响的，组成关联方。关联方可为个东说念主或企业。 只是同受国度逼迫而不存在其他关联方关系的企业，不组成本集团的关联方。      根据中国证监会《上市公司信息暴露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》降服本公司的关联方。      本公司控股股东为华能老本；本公司执行逼迫东说念主为华能集团。      松手 2023 年末，刊行东说念主下属企业如下表所示：          企业称号                 子公司类型            注册地       宝城期货有限责任公司       非团结逼迫下合并的子公司             杭州  深圳市长城长富投资管理有限公司          本公司缔造的子公司             深圳      深圳市长城证券投资有限公司        本公司缔造的子公司             深圳       长证国际金融有限公司          本公司缔造的子公司             香港      长城证券资产管理有限公司         本公司缔造的子公司             深圳       华能宝城物华有限公司          本公司之二级子公司             上海 深圳长城富浩私募股权基金管理有限                           本公司之二级子公司             深圳        公司 青岛长城高创创业投资管理有限公司          本公司之二级子公司             青岛      松手 2023 年末，刊行东说念主的其他关联方如下表所示： 序号             关联方称号                  与公司关联关系 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书 序号           关联方称号              与公司关联关系       海南长富股权投资基金合伙企业（有限              合伙） 长城证券股份有限公司          面向专科投资者公开刊行公司债券                   召募评释书 序号              关联方称号                   与公司关联关系                                   本公司控股股东前高管担任该公司董事                                    （自 2022 年 3 月起澌灭关联关系）                                   本公司控股股东前高管担任该公司董事                                    （自 2022 年 3 月起澌灭关联关系）       （二）关联交易       （1）利息收入                                                       单元：万元       关联方称号             业务内容        2023 年度     2022 年度     2021 年度  招商银行股份有限公司         资金存放利息收入           334.46      592.81     445.25 中国华能财务有限责任公司        资金存放利息收入                         0.67       4.21  华夏银行股份有限公司         资金存放利息收入           不适用         不适用          0.56         系数                             334.46      593.48     450.02       （2）利息支拨   长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券               召募评释书                                                单元：万元     关联方称号           业务内容      2023 年度       2022 年度       2021 年度   华能老本服务有限公司     客户资金入款利息支拨          2.72         1.48        2.16   华能贵诚信赖有限公司     客户资金入款利息支拨          0.17         0.94            -  中国华能财务有限责任公司    客户资金入款利息支拨          0.16         0.01        0.40   中国华能集团有限公司     客户资金入款利息支拨                           -       4.81   华能国际电力开发公司     客户资金入款利息支拨          0.11         0.21        0.51  华能天成融资租借有限公司    客户资金入款利息支拨          0.10        22.86       20.74   华能投资管理有限公司     客户资金入款利息支拨          3.14        12.15        0.00   长城基金管理有限公司     客户资金入款利息支拨          0.45         0.56        0.09  深圳新江南投资有限公司     客户资金入款利息支拨          0.02         0.02        0.02  天津华东说念主投资管理有限公司    客户资金入款利息支拨          0.11         0.28            -  天津源融投资管理有限公司    客户资金入款利息支拨          0.55         0.66        0.03   晋商银行股份有限公司     客户资金入款利息支拨          0.00         0.00        0.15  深圳能源集团股份有限公司    客户资金入款利息支拨          5.11        55.72       59.16   华能笼统产业有限公司     客户资金入款利息支拨          0.00         0.00        0.09 华能澜沧江水电股份有限公司    客户资金入款利息支拨                           -       0.18 四川长虹电子控股集团有限公司   客户资金入款利息支拨         不适用        不适用            0.00   华能吉林发电有限公司     客户资金入款利息支拨                           -       0.03  长城嘉信资产管理有限公司    客户资金入款利息支拨          0.02         0.02        0.04  朔方联合电力有限责任公司    客户资金入款利息支拨          0.71         0.00            - 内蒙古海勃湾电力股份有限公司   客户资金入款利息支拨          0.01         0.00            -                  回购以及债券假贷等利   招商银行股份有限公司                        46.81                      息支拨                  回购以及债券假贷等利   渤海证券股份有限公司                         4.00                      息支拨  中国华能财务有限责任公司      融资利息支拨                       289.04      421.29   招商银行股份有限公司       融资利息支拨                        92.16     2,322.24         系数                          64.20       476.13     2,831.95     （3）手续费及佣金收入     ①   向关联方提供代理买卖证券服务                                                单元：万元  长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券                        召募评释书        关联方称号         业务类型        2023 年度 2022 年度 2021 年度    华能老本服务有限公司     代理买卖证券业务收入          5.46          -       56.95    华能贵诚信赖有限公司     代理买卖证券业务收入          2.10       0.50           -   中国华能财务有限责任公司 代理买卖证券业务收入             2.31          -        3.30   华能天成融资租借有限公司 代理买卖证券业务收入                      119.80      213.40    华能投资管理有限公司     代理买卖证券业务收入          1.08       2.42           -   天津华东说念主投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入             0.90       0.94           -   天津源融投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入             2.38       2.11           -   朔方联合电力有限责任公司 代理买卖证券业务收入             0.23    华能笼统产业有限公司     代理买卖证券业务收入                        -        0.04   四川长虹电子控股集团有限                代理买卖证券业务收入          不适用         不适用              -        公司   华能澜沧江水电股份有限公                代理买卖证券业务收入                           -        4.46         司    晋商银行股份有限公司     代理买卖证券业务收入                     0.48        0.21   内蒙古海勃湾电力股份有限                代理买卖证券业务收入                        0.12           -        公司   景顺长城基金管理有限公司 代理买卖证券业务收入                        0.00           -         合   计                        14.47     126.37      278.35    ②   向关联方出租证券交易席位                                                           单元：万元    关联方称号          业务类型         2023 年度       2022 年度       2021 年度 景顺长城基金管理有限公司 交易单元席位租借收入          1,836.45      2,079.73       1,687.66  长城基金管理有限公司     交易单元席位租借收入       2,832.19      3,307.39       3,197.15  博时基金管理有限公司     交易单元席位租借收入        198.53        271.01         634.25        系数                        4,867.16      5,658.13       5,519.06    ③   代销关联方的基金居品                                                           单元：万元     关联方称号          业务类型         2023 年度       2022 年度      2021 年度 景顺长城基金管理有限公司 代销基金居品业务收入             556.00        891.77     1,974.83  长城基金管理有限公司     代销基金居品业务收入          581.01        335.00     1,002.50  博时基金管理有限公司     代销基金居品业务收入            3.17          5.79       11.78        系数                         1,140.18      1,232.56     2,989.12 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券                            召募评释书    ④   向关联方提供财务照应人服务                                                             单元：万元    关联方称号         业务类型         2023 年度     2022 年度            2021 年度 中国华能集团香港财资管理              财务照应人服务收入             42.45     有限公司 华能国际电力江苏能源开发              财务照应人服务收入             20.75     有限公司 华能（广东）能源开发有限              财务照应人服务收入             18.40      公司  华能投资管理有限公司    财务照应人服务收入            6.51 华能保山清洁能源有限公司 财务照应人服务收入              1.36 华能定边新能源发电有限公              财务照应人服务收入              1.27      司 华能会理风力发电有限公司 财务照应人服务收入              0.79 华能呼和浩特风力发电有限              财务照应人服务收入              0.52      公司 华能阿拉善盟新能源发电有              财务照应人服务收入              0.44     限公司 深圳能源燃气投资控股有限              财务照应人服务收入                          34.91              14.43      公司 深能水电投资管理有限公司 财务照应人服务收入                          19.25                      - 华能河南华夏燃气发电有限              财务照应人服务收入                                   -                 -      公司  华能投资管理有限公司    财务照应人服务收入                                 -        405.66        系数                         92.49        54.15             420.09    ⑤   向关联方提供投资照应服务                                                             单元：万元    关联方称号        业务类型          2023 年度     2022 年度           2021 年度 华能（广东）能源开发有                投资照应服务收入           13.68             -                 -     限公司  华能投资管理有限公司    投资照应服务收入            9.91 华能招采数字科技有限公                投资照应服务收入            5.66             -                 -      司 中国华能集团香港财资管                投资照应服务收入                      237.76                   -    理有限公司        合   计                      29.25      237.76                   -    ⑥   向关联方提供证券承销服务     长城证券股份有限公司               面向专科投资者公开刊行公司债券                       召募评释书                                                                   单元：万元      关联方称号               业务类型           2023 年度         2022 年度             2021 年度   中国华能集团有限公司           证券承销服务收入                              238.86                      -  深圳能源集团股份有限公司          证券承销服务收入                                  9.43              11.32   华能老本服务有限公司           证券承销服务收入                               26.32                52.92   华能贵诚信赖有限公司           证券承销服务收入                                     -               2.83   华能新能源股份有限公司          证券承销服务收入                                     -               2.36       系数                                       0.00          274.61                69.43          ⑦    向关联方提供资产管理服务                                                                   单元：万元    关联方称号              业务类型         2023 年度             2022 年度               2021 年度 海南长富股权投资基金合伙                      基金管理业务收入              135.44                  -   企业（有限合伙）  华能老本服务有限公司          资产管理业务收入                                      -                187.53  华能国际电力开发公司          资产管理业务收入                                      -                    1.40  晋商银行股份有限公司          资产管理业务收入                                194.62                 322.29     系数                                     135.44            194.62                 511.22          （4）公允价值变动收益                                                                   单元：万元      关联方称号               业务类型           2023 年度         2022 年度             2021 年度                         生息品公允价值    招商证券股份有限公司                                200.62                 -                    -                          变动收益          系数                                  200.62                 -                    -          （5）其他业务收入                                                                   单元：万元              关联方称号                技俩              2023 年度   2022 年度         2021 年度     华能安源发电有限责任公司              大量商品交易收入                             5.83             -     华能淮阴第二发电有限公司              大量商品交易收入                            58.04      5,158.40     上海华能电子商务有限公司              大量商品交易收入                                  -           -     华能巢湖发电有限责任公司              大量商品交易收入                        1,221.46      16,882.07    华能湖南岳阳发电有限责任公司             大量商品交易收入                            20.56       976.56     中国华能集团燃料有限公司              大量商品交易收入                       16,377.88      48,518.29   长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券                           召募评释书   华能武汉发电有限责任公司       大量商品交易收入                            1,966.21          7,769.15 江苏华能忠良能源供应链科技有限公司    大量商品交易收入                                      -     14,973.89  华能吉林发电有限公司九台电厂      大量商品交易收入                                      -       2,514.88 华能吉林发电有限公司长春热电厂      大量商品交易收入                                      -        250.56 华能国际电力股份有限公司井冈山电厂    大量商品交易收入                                 63.65        1,043.09   华能供应链平台科技有限公司      大量商品交易收入                                 14.22      32,282.63  华能秦煤瑞金发电有限责任公司      大量商品交易收入                                 92.51              7.97  华能云南滇东能源有限责任公司      大量商品交易收入                                      -        213.27  山东新能泰山发电股份有限公司      大量商品交易收入                            5,980.28        15,842.56    华能曹妃甸口岸有限公司       大量商品交易收入                                      -        578.26   华能荆门热电有限责任公司       大量商品交易收入                                      -            69.10        系数                                     0.00      25,800.64       147,080.67     （6）其他业务成本                                                               单元：万元      关联方称号            技俩          2023 年度        2022 年度               2021 年度 江苏华能忠良能源供应链科技有限                   大量商品交易支拨                                     -         12,175.53       公司   华能曹妃甸口岸有限公司     大量商品交易支拨                                     -            321.05  上海华能电子商务有限公司     大量商品交易支拨                                     -          8,376.42  华能太仓港务有限责任公司     大量商品交易支拨                               12.84              116.76       系数                               0.00              12.84           20,989.76     （7）向关联方购买居品服务                                                               单元：万元       关联方称号         业务类型         2023 年度      2022 年度          2021 年度   华能能源交通产业控股有限                   业务及管理费            591.25           686.50                 -        公司   永诚财产保障股份有限公司    业务及管理费            301.50           282.70            265.04   北京聚鸿物业管理有限公司    业务及管理费              0.06            71.03            760.35   华能招采数字科技有限公司    业务及管理费             15.24     华能置业有限公司      业务及管理费              5.75    华能信息时候有限公司     业务及管理费              2.83   北京市昌平华能培训中心     业务及管理费              1.62   长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券                                      召募评释书       关联方称号              业务类型               2023 年度        2022 年度           2021 年度    华能海南实业有限公司           业务及管理费                    0.62   四川华能太平驿水电有限责                         业务及管理费                    0.44       任公司    大连华能宾馆有限公司           业务及管理费                    0.23    中国华能集团有限公司           业务及管理费                    0.12   长城嘉信资产管理有限公司          业务及管理费                                          -         10.60           系数                                    919.64        1,040.23          1,035.99     （8）关联租借情况     与关联方租借关系的损益技俩                                                                              单元：万元    出租方称号              业务内容             2023 年度           2022 年度             2021 年度   深圳能源集团股份                    业务及管理费/利息支拨              5,409.61         5,204.28           5,510.23     有限公司   上海华永投资发展                    业务及管理费/利息支拨              1,704.48         1,709.96           1,657.62     有限公司      系数                                     7,114.09         6,914.24           7,167.85     （9）要道管理东说念主员酬谢                                                                              单元：万元           技俩                 2023 年度             2022 年度                    2021 年度      要道管理东说念主员酬谢                    1,114.70                1,248.24               2,911.44            合   计                 1,114.70                1,248.24               2,911.44     （10）与关联方发生的现券买卖及单子交易                                                                              单元：万元   关联方称号               交易类型             2023 年度              2022 年度                   2021 年度 招商银行股份有限公司            现券买卖               769,501.91             505,293.99                 365,678.21 招商证券股份有限公司            现券买卖               406,324.27             275,931.87                 110,567.35 华西证券股份有限公司            现券买卖                                      105,233.02                 884,580.09 渤海证券股份有限公司            现券买卖                  92,828.04           104,473.44                          - 博时基金管理有限公司            现券买卖                  82,353.22 华能贵诚信赖有限公司            现券买卖                                          24,867.56                       -   长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券                              召募评释书   关联方称号          交易类型             2023 年度             2022 年度             2021 年度 华夏银行股份有限公司       现券买卖                   不适用                 不适用                 33,982.75 渤海证券股份有限公司       单子交易               116,851.64    合   计                           1,467,859.07        1,015,799.88        1,394,808.39        （11）关联共同投资        当期投资金额：                                                                  单元：万元         关联方投资东说念主          2023 年度             2022 年度             2021 年度   华能投资管理有限公司、天津源      融投资管理有限公司        （三）关联交易的决策权限、决策圭表及订价机制        为保重全体股东的利益，本公司制定了《公司轨则》、                               《关联交易管理轨制》   等规章轨制，对关联交易的决策权限、决策圭表、遁入轨制等内容作出了相应规   定，具体如下：        《公司轨则》中对关联交易遁入轨制及决策轨制作念了明确规矩，主要内容如   下：        “第九十二条 股东大会审议联系关联交易事项时，关联股东不应当参与投票   表决，其所代表的有表决权的股份数不计入灵验表决总额；股东大会决议的公告   应当充分暴露非关联股东的表决情况。与该关联事项联系联关系的股东或其授权   代表不错出席股东大会，并不错依照大会圭表向到会股东就该关联交易产生的原   因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和评释。股东大会需   要关联股东到会进行前论述明的，关联股东亦有责任和义务到会确切作出评释。        第一百三十二条 根据股东大会授权，董事会降服对于对外投资、收购出售   资产、资产典质、对外担保、对外捐赠等首要交易和关联交易事项的审议批准权   限如下：        （一）交易触及的资产总额（同期存在账面值和评估值的，以较高者为准） 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 10%以上；   （二）交易标的（如股权）触及的资产净额（同期存在账面值和评估值的， 以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且实足金额超越 1,000 万元；   （三）交易标的（如股权）在最近一个管帐年度关系的营业收入占公司最近 一个管帐年度经审计营业收入的 10%以上，且实足金额超越 1,000 万元；   （四）交易标的（如股权）在最近一个管帐年度关系的净利润占公司最近一 个管帐年度经审计净利润的 10%以上，且实足金额超越 100 万元；   （五）交易的成交金额（含承担债务和用度）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且实足金额超越 1,000 万元；   （六）交易产生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的 10%以上， 且实足金额超越 100 万元；   （七）公司与关联当然东说念主发生的成交金额超越 30 万元，或者与关联法东说念主发 生的成交金额超越 300 万元且占公司最近一期经审计净资产超越 0.5%的关联交 易（公司对外担保除外）事项；   （八）除本轨则第五十四条文定之外的其他担保事项。   公司购买、出售首要资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交 易事项的类型在一语气十二个月内累缱绻计，经累缱绻计金额超越公司最近一期经 审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当提交董事会审议。已履 行关系义务的，不再纳入关系的累缱绻计范围。   上述酌量触及的数据如为负值，取其实足值算计。   董事会应当对前述首要交易和关联交易事项建立严格的审查和决策圭表，重 大投资技俩应当组织联系群众、专科东说念主员进行评审，并报股东大会批准；前述事 项达到股东大会审议圭臬的，还应提交股东大会审议。   本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项： 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书   （一）证券自营业务等日常谋划行径所产生的交易；   （二）日常谋划行径关系的电脑诱惑及软件、办公诱惑、输送诱惑等购买和 出售；   （三）提供担保；   （四）受赠现款资产、赢得债务减免等不触及对价支付以及不附有任何义务 的交易。   第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所触及的企业联系联关系的， 不得对该项决议愚弄表决权，也不得代理其他董事愚弄表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事东说念主数不足 3 东说念主的，应将该事项提交股东 大会审议。”   本公司制定的《关联交易管理轨制》对关联交易的决策权限、圭表等事项作 出了明确具体的规矩，主要内容如下：   “第 13 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当遁入表决，也不 得代理其他董事愚弄表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作念决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事东说念主数 不足三东说念主的，公司应当将该交易提交股东大会审议。   第 15 条 股东大会审议联系关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入灵验表决总额。股东大会决议应当充分 暴露非关联股东的表决情况。   关联股东的遁入和表决圭表为：   （1）拟提交股东大会审议的事项如组成关联交易，召集东说念主应实时预先文牍 该关联股东，关联股东亦应实时预先文牍召集东说念主；   （2）在股东大会召开时，关联股东应主动建议遁入苦求，其他股东也有权 向召集东说念主建议关联股东遁入。召集东说念主应依据联系规矩审查该股东是否属于关联股 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 东及该股东是否应当遁入；   （3）关联股东对召集东说念主的决定有异议的，可等于否组成关联关系、是否享 有表决权等提请东说念主民法院裁决，但在东说念主民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 票表决，其所代表的有表决权股份不计入灵验表决总额；   （4）与该关联事项联系联关系的股东或其授权代表不错出席股东大会，并 不错依照大会圭表向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易 是否公允等向股东大会作出解释和评释。股东大会需要关联股东到会进行前论述 明的，关联股东亦有责任和义务到会确切作出评释。   第 16 条 关联交易决策权限：   （1）股东大会：公司或公司的控股子公司与关联东说念主拟发生的交易（公司提 供担保、受赠现款资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在东说念主民币 3,000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产实足值 5%以上的关联交易，由公司股东 大会批准后实施；   （2）董事会：公司与关联当然东说念主发生的交易金额在东说念主民币 30 万元以上，或 者与关联法东说念主发生的交易金额在东说念主民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产实足值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会辩论 并作念出决议后实施，如达到股东大会审议圭臬的，尚待股东大会审议通过；   （3）总裁办公会：未达到提交董事会审议圭臬的公司与关联当然东说念主、关联 法东说念主发生的关联交易，总裁办公会批准实施后，报董事会备案。成心害关系的东说念主 士在总裁办公会上应当遁入表决。   第 17 条 对公司拟与关联当然东说念主发生的交易金额在东说念主民币 30 万元以上，或 者与关联法东说念主发生的交易金额在东说念主民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产实足值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由清静董事认同后， 提交董事会辩论；清静董事作出判断前，不错聘用证券服务机构出具清静财务顾 问申诉，手脚其判断的依据。”    八、首要或有事项或承诺事项 长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书    （一）担保情况    松手 2023 年末，公司不存在对外担保事项。    （二）首要未决诉讼或仲裁等或有事项    松手 2023 年末，公司不存在触及金额占公司最近一期经审计净资产实足值    九、资产典质、质押和其他适度用途安排 产比例为 82.67%，具体如下：                                                   单元：万元  受限资产        账面价值                         原因  货币资金           1,935.00 主要为风险准备金专户入款、协助司法冻结款                           主要为质押式及买断式回购业务而设定质押的债券；债券                           假贷业务；国债充抵期货保证金偏激他；为融资融券业务 交易性金融资产      2,339,792.60 而转让过户的股票和基金；限售股；承诺不退出的基金、资                           产管理计划；未过顽固期的基金；以管理东说念主身份认购的资                           产管理计划份额；支撑杠杆比例的资产管理计划等                             为质押式回购业务而设定质押债券；债券假贷业务；为质 其他债权投资          61,405.08                             押式回购业务而设定质押中期单子   系数         2,403,132.68                     -    十、资产欠债表日后事项偏激他关键事项    （一）首要筹资事项    松手召募评释书签署日，公司于资产欠债表日后刊行债券系数 70.00 亿元。    本公司于 2024 年 1 月 18 日刊行长城证券股份有限公司 2024 年度第一期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP001，执行刊行限度 10 亿元东说念主民币，票面利 率 2.43%，期限为 158 天。    本公司于 2024 年 3 月 25 日刊行长城证券股份有限公司 2024 年度第二期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP002，执行刊行限度 10 亿元东说念主民币，票面利 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券           召募评释书 率 2.32%，期限为 323 天。    本公司于 2024 年 4 月 10 日刊行长城证券股份有限公司 2024 年度第三期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP003，执行刊行限度 10 亿元东说念主民币，票面利 率 2.07%，期限为 103 天。    本公司于 2024 年 4 月 16 日刊行长城证券股份有限公司 2024 年度第四期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP004，执行刊行限度 10 亿元东说念主民币，票面利 率 2.00%，期限为 128 天。    本公司于 2024 年 5 月 13 日刊行长城证券股份有限公司 2024 年面向专科投 资者公开刊行公司债券（第一期），分为两个品种，品种一债券全称为长城证券 股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）（品种一）， 债券简称“24 长城 01”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2024 年面向 专科投资者公开刊行公司债券（第一期）（品种二），债券简称“24 长城 02”。 执行刊行限度 10 亿元、10 亿元东说念主民币，票面利率 2.37%、2.54%，期限为 3 年、    本公司于 2024 年 5 月 27 日刊行长城证券股份有限公司 2024 年度第五期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP005，执行刊行限度 10 亿元东说念主民币，票面利 率 1.95%，期限为 149 天。    （二）利润分派情况    本公司于 2024 年 4 月 19 日经第二届董事会第三十二次会议审议通过 2023 年度利润分派预案，以本公司松手 2023 年 12 月 31 日总股份 4,034,426,956.00 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现款红利东说念主民币 1.15 元（含税），共分派利润 东说念主民币 463,959,099.94 元。上述利润分派预案尚待股东大会审议。 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书       第六节    刊行东说念主及本期债券的资信气象      一、申诉期历次主体评级、变动情况及原因   申诉期内，公司在境内刊行其他债券、债务融资器具，所涉资信评级的，主 体评级结果均为 AAA 级。      二、本期债券信用评级申诉的主要事项   根据联结伴信评估股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司 2024 年面 向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）信用评级申诉》，刊行东说念主主体信用等 级为 AAA，评级瞻望为厚实，本期债券信用等级为 AAA。   （一）信用评级论断及标示   刊行东说念主的主体信用等级为 AAA，该级别反应了刊行东说念主偿还债务的才智极强， 基本不受不利经济环境的影响，毁约概率极低；本期债券的信用等级为 AAA， 该级别反应了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极 低。   （二）评级申诉的主要内容   股东配景很强，能够对公司提供较大赞助。公司手脚中国华能集团有限公司 下属金融类中枢子公司之一，在老本补充、业务协同方面赢得股东赞助力度较大。   具备较强的行业竞争力。公司业务资质都全，领有证券、期货、顺利投资、 基金等各类证券业务资历；公司笼统实力较强，各项主要业务均处于行业中上游 水平，具备较强的行业竞争力。2023 年，公司达成营业收入 39.91 亿元，达成净 利润 14.28 亿元，增幅均远高于行业平均水平。   老本实力较强，老本富足性很好。松手 2023 年末，公司母公司口径净老本 限度为 209.41 亿元，老本实力较强；2021 年以来，各项风险逼迫酌量均不断优 于监管圭臬，老本富足性很好。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书   公司谋划易受环境影响。经济周期变化、国内证券市集波动以及关系监管政 策变化等身分可能对公司谋划带来不利影响。2021 年，受证券市集波动等身分 影响，公司收入和利润限度均有所波动。   靠近一定短期鸠合偿付压力。2021 年以来，公司债务限度平稳扩大，且债务 主要鸠合在一年内，公司靠近一定短期鸠合偿付压力，需对其偿债才智和流动性 气象保持眷注。   （三）追踪评级的联系安排   根据关系监管律例和联结伴信评估股份有限公司联系业务表率，联结伴信将 在本期债项信用评级灵验期内不断进行追踪评级，追踪评级包括按时追踪评级和 不按时追踪评级。   长城证券股份有限公司应按联结伴信追踪评级尊府清单的要求实时提供相 关尊府。联结伴信将按照联系监管政策要乞降请托评级合同商定在本期债项评级 灵验期内完成追踪评级服务。   刊行东说念主或本期债项如发生首要变化，或发生可能对刊行东说念主或本期债项信用评 级产生较大影响的首要事项，刊行东说念主应实时文牍联结伴信并提供联系尊府。   联结伴信将密切眷注刊行东说念主的谋划管理气象、外部谋划环境及本期债项关系 信息，如发现存首要变化，或出现可能对刊行东说念主或本期债项信用评级产生较大影 响的事项时，联结伴信将进行必要的观测，实时进行分析，据实阐发或调养信用 评级结果，出具追踪评级申诉，并按监管政策要乞降请托评级合同商定报送及披 露追踪评级申诉和结果。   如刊行东说念主弗成实时提供追踪评级尊府，或者出现监管规矩、请托评级合同约 定的其他情形，联结伴信不错闭幕或抛弃评级。    三、刊行东说念主资信情况   （一）刊行东说念主赢得主要贷款银行的授信情况            长城证券股份有限公司                      面向专科投资者公开刊行公司债券                       召募评释书                公司资信气象邃密，与国有大行及主要股份制银行保持着耐久合作伙伴关系。            松手 2023 年 12 月 31 日，公司共赢得银行授信额度东说念主民币 921.98 亿元，已使用            额度为 243.19 亿元，未使用额度为 678.79 亿元。                （二）刊行东说念主及主要子公司申诉期内债务毁约记录及联系情况                申诉期内，刊行东说念主偏激主要子公司不存在债务毁约记录。                （三）刊行东说念主及子公司申诉期内已刊行的境表里债券情况（含已兑付债券）                                                                                单元：%、亿元                                                          债券余额                               存续及偿                                                  刊行规 刊行利 （亿元）                                还情况 序      刊行      回售                           债券期限   债券简称    刊行日历                  到期日              模（亿  率  （注：截                   召募资金用途      （注：截 号      神情      日历                            （年）                                                   元） （%） 至申诉期                               至申诉期                                                           末）                                  末）                                                                             本期债券召募资金扣除                                                                             补充营运资金。                                                                             本期债券召募资金扣除                                                                             补充营运资金。                                                                             本期债券召募资金扣除                                                                             补充营运资金。                                                                             本期债券召募资金扣除                                                                             补充营运资金。   短期公司    债小计                                                                             本期债券召募资金扣除                                                                             偿还到期债务。                                                                             本期债券召募资金扣除                                                                             偿还到期债务。                                                                             本期债券召募资金扣除                                                                             补充营运资金。                                                                               本期债券召募资金扣除                                                                               刊行用度后，拟全部用于            长城证券股份有限公司                    面向专科投资者公开刊行公司债券                       召募评释书                                                                             补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                           本期债券召募资金扣除                                                                           补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                           本期债券召募资金扣除                                                                           补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券召募资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                             本期债券召募资金净额                                                                             用于补没收司营运资金。              长城证券股份有限公司                    面向专科投资者公开刊行公司债券                          召募评释书                                                                                  用于补没收司营运资金。                                                                                  本期债券召募资金净额                                                                                  用于补没收司营运资金。                                                                                  本期债券召募资金净额                                                                                  用于补没收司营运资金。                                                                                  本期债券召募资金净额                                                                                  用于补没收司营运资金。                                                                                  本期债券召募资金净额                                                                                  用于补没收司营运资金。                                                                                  本期债券召募资金净额                                                                                  用于补没收司营运资金。                                                                                本期债券召募资金扣除                                                                                补充营运资金。                                                                                  本期债券召募资金净额                                                                                  用于补没收司营运资金。      公司债小       计      券 CP011                                                                     资金。      券 CP010                                                                     资金。      券 CP009                                                                     资金。      券 CP008                                                                     资金。      券 CP007                                                                     资金。      券 CP006                                                                     资金。      券 CP005                                                                     资金。      券 CP004                                                                     资金。      券 CP003                                                                     资金。      券 CP002                                                                     资金。      券 CP001                                                                     资金。      券 CP008                                                                     资金。              长城证券股份有限公司                       面向专科投资者公开刊行公司债券                   召募评释书      券 CP007                                                                 资金。      券 CP006                                                                 资金。      券 CP005                                                                 资金。      券 CP004                                                                 资金。      券 CP003                                                                 资金。      券 CP002                                                                 资金。      券 CP001                                                                 资金。      券 CP012                                                                 资金。      券 CP011                                                                 资金。      券 CP010                                                                 资金。      券 CP009                                                                 资金。                                                                            召募资金用于补充刊行      券 CP008                                                               合适监管要求的短期资                                                                            金用途。                                                                            召募资金用于补充刊行      券 CP007                                                               合适监管要求的短期资                                                                            金用途。                                                                            召募资金用于补充刊行      券 CP006                                                               合适监管要求的短期资                                                                            金用途。                                                                            召募资金用于补充刊行      券 CP005                                                               合适监管要求的短期资                                                                            金用途                                                                            召募资金用于补充刊行    券 CP004                                                                 合适监管要求的短期资                                                                            金用途。                长城证券股份有限公司                      面向专科投资者公开刊行公司债券                         召募评释书      券 CP003                                                                        东说念主谋划流动资金偏激他                                                                                     合适监管要求的短期资                                                                                     金用途。                                                                                   召募资金用于补充刊行      券 CP002                                                                      合适监管要求的短期资                                                                                   金用途。                                                                                   召募资金用于补充刊行      券 CP001                                                                      合适监管要求的短期资                                                                                   金用途。      债务融资      器具小计      其他小计       -       -       -       -            -          -      -        --               -       系数                                                   620.00          324.00                注：松手召募评释书签署日， 23 长城证券 CP007、23 长城证券 CP008、23 长城                证券 CP009、23 长城证券 CP011、21 长城 01、21 长城 02、23 长城 D1、23 长城                D3、21 长城 C1 已兑付。                     申诉期内，公司严格按照召募评释书中商定用途使用召募资金，以上公司债                券和债务融资器具均按时还本付息，不存在蔓延支付利息或本金的情况。                     （四）刊行东说念主及子公司已获批文尚未刊行的债券情况                     根据中国外汇交易中心寰宇银行间同行拆借中心《寰宇银行间同行拆借中心                受权公布证券公司短期融资券余额上限公告》（中汇交公告〔2023〕43 号），发                行东说念主短期融资券余额上限为 84 亿元，松抄本召募评释书签署日，刊行东说念主存续的                短期融资券余额为 60 亿元，尚未刊行额度为 24 亿元。                                     （中国东说念主民银行公告[2021]第 10 号），                     根据《证券公司短期融资券管理办法》                短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资器具待偿还余额                之和不超越公司净老本的 60%。松抄本召募评释书签署日，公司待偿还短期融资                券与证券公司其他短期融资器具之和合适监管要求。                     （五）刊行东说念主及子公司申诉期末存续的境表里债券情况                                                                                      单元：%、亿元                                                 债券期      刊行利                                   存续及偿 序      刊行      回售                                   刊行限度     债券余额   债券简称    刊行日历                       到期日         限        率                           召募资金用途    还情况 号      神情      日历                                   （亿元）     （亿元）                                                 （年）      （%）                                   （注：截            长城证券股份有限公司                  面向专科投资者公开刊行公司债券                        召募评释书                                                                     （注：松手               至申诉期                                                                     申诉期末）                末）                                                                             本期债券召募资金                                                                             扣除刊行用度后，                                                                             拟全部用于补充营                                                                             运资金。                                                                             本期债券召募资金                                                                             扣除刊行用度后，                                                                             拟全部用于补充营                                                                             运资金。                                                                             本期债券召募资金                                                                             扣除刊行用度后，                                                                             拟全部用于补充营                                                                             运资金。    短期公司    债小计                                                                             本期债券召募资金                                                                             扣除刊行用度后，拟                                                                             全部用于偿还到期                                                                             债务。                                                                             本期债券召募资金                                                                             扣除刊行用度后，拟                                                                             全部用于偿还到期                                                                             债务。                                                                             本期债券召募资金                                                                             扣除刊行用度后，拟                                                                             全部用于补充营运                                                                             资金。                                                                             本期债券召募资金                                                                             扣除刊行用度后，拟                                                                             全部用于补充营运                                                                             资金。                                                                             本期债券召募资金 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               注：松手召募评释书签署日，23 长城证券 CP007、23 长城证券 CP008、23              长城证券 CP009、23 长城证券 CP011、21 长城 01、21 长城 02、23 长城 D1、23 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 长城 D3、21 长城 C1 已兑付。   （六）最近三年与主要客户发生业务走动时，是否有严重毁约现象   申诉期内，公司与主要客户发生业务走动时，不存在严重毁约现象。   （七）本次债券刊行后累计公开刊行公司债券余额偏激占公司最近一期净 资产的比例   松手 2023 年末，公司合并财务报表中的统统者权益系数为 290.69 亿元。截 至本召募评释书出具日，公司存续公开刊行公司债券余额为 240 亿元，假定本期 债券全部刊行完成，则公司累计公开刊行公司债券余额为 260 亿元，占公司最近 一期净资产的比例为 89.44%。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书              第七节     增信机制   本次债券无增信措施。 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书                 第八节        税项   本期债券的投资东说念主应盲从我国联系税务方面的法律、律例。本节税务分析是 依据我国现行的税务法律、律例及国度税务总局联系表苟且文献的规矩作念出的。 淌若关系的法律、律例发生变更，本节所说起的税务事项将按变更后的法律律例 执行。   本节所列税项不组成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就联系事项 照应财税照应人，刊行东说念主不承担由此产生的任何责任。    一、升值税 征升值税试点的文牍》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 入试点范围，由交纳营业税改为交纳升值税。根据 36 号文附件《营业税改征增 值税试点实施办法》的规矩，升值税纳税范围包括金融商品持有期间（含到期） 利息收入及金融商品转让收入，投资者应按关系规矩交纳升值税。    二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华东说念主民共和国企业所得税法》偏激他相 关的法律、律例，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应交纳企业所得税。 企业应按照《中华东说念主民共和国企业所得税法》规矩，将当期应收取的公司债券利 息计入当期收入，核算当期损益后交纳企业所得税。    三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日执行的《中华东说念主民共和国印花税法》（以下简称“《印 花税法》”），在中华东说念主民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单元和个 东说念主，为印花税的纳税东说念主，应当依照《印花税法》交纳印花税。《印花税法》所称 证券交易，是指转让在照章缔造的证券交易所、国务院批准的其他寰宇性证券交 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 易场合交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券交易，《印花税法》莫得 具体规矩。刊行东说念主现在无法预测国度是否或将会于何时决定对子系公司债券交易 征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。    四、税项抵销   本期债券投资者所应交纳的税项与公司债券的各项支付不组成抵销。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书              第九节   信息暴露安排   刊行东说念主承诺，在债券存续期内，将按照法律律例规矩和召募评释书的商定， 实时、平允地履行信息暴露义务，保证信息暴露内容确实切、准确、完满，简明 明晰，下里巴人。    一、信息暴露管理轨制   （一）未公开信息的传递、审核、暴露经过   公司未公开信息自其在首要事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理 猜度结果之日的任一时点最先发生时，即启动里面流转、审核及暴露经过。未公 开信息的里面流转、审核及暴露经过包括以下内容： 报材料，就事件起因、现在气象、可能发生影响等形成书面文献，交部门负责东说念主 署名后通报董事会秘书，并同期知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事 长。董事长在接到申诉后，应当立即向董事会申诉，并敦促董事会秘书组织临时 申诉的暴露服务； 露信息文稿的款式要求起草临时公告，经董事会批准后履行信息暴露义务； 结果向主管负责东说念主接头，在阐发后授权信息暴露职能部门办理。 事和高等管理东说念主员； 规及证券监管部门的要求，对公告作出评释并进行补充和修改。   （二）信息暴露事务负责东说念主在信息暴露中的具体职责偏激履职保障 责任东说念主。董事会秘书是公司信息暴露服务的主要责任东说念主。证券事务代表协助董事 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 会秘书服务。 对需暴露的信息进行搜集和整理，负责公司的信息暴露事务。 息并申诉董事会，不断眷注媒体对公司的报说念并主动求证报说念确实切情况。董事 会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高等管理东说念主员关系会议， 有权了解公司的财务和谋划情况，查阅触及信息暴露事宜的统统文献。 公司暴露的信息应当以董事会公告的体式发布。董事、监事、高等管理东说念主员非经 董事会书面授权，不得对外发布公司未暴露信息。公司应当为董事会秘书履行职 责提供便利条件，财务负责东说念主应当配合董事会秘书在财务信息暴露方面的关系工 作。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高等管理东说念主员等的申诉、审议和暴露 的职责 管理东说念主员应当配合董事会秘书作念好信息暴露关系服务，并为董事会秘书和董事会 办公室履行职责提供服务便利，董事会、监事会和公司谋划层应当确保董事会秘 书能够第一时间获悉公司首要信息，保证信息暴露的实时性、准确性、平允性和 完满性。 题的，应当实时改正，并在年度董事会申诉中暴露公司信息暴露管理轨制执行情 况。 可能发生的首要事件偏激影响，主动观测、获取信息暴露决策所需要的尊府；董 事在明察公司的未公开头要信息时，应实时申诉公司董事会，同期知会董事会秘 书。 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 当对公司信息暴露管理轨制的实施情况进行按时检验，发现首要颓势应当实时提 出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即申诉深圳 证券交易所。清静董事、监事会应当在清静董事年度述职申诉、监事会年度申诉 中暴露对公司信息暴露管理轨制进行检验的情况。 眷注公司信息暴露情况，发现信息暴露存在非法非法问题的，应当进行观测并提 出处理建议。监事会对按时申诉出具的书面审核意见，应当评释编制和审核的程 序是否合适法律、行政律例、中国证监会的规矩，申诉的内容是否能够确切、准 确、完满地反应公司的执行情况。 大事件、已暴露的事件的进展或者变化情况偏激他关系信息，同期知会董事会秘 书。 求的各类信息，并对其提供的信息、尊府确实切性、准确性和完满性负责，协助 董事会秘书完成关系信息的暴露；负责其所在单元或公司的信息诡秘服务。 完满性、实时性、平允性负责，但有充分把柄标明其照旧履行费力遵法义务的除 外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应付公司临时申诉信息暴露确实切性、准 确性、完满性、实时性、平允性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责东说念主 应付公司财务申诉确实切性、准确性、完满性、实时性、平允性承担主要责任。   （四）对外发布信息的苦求、审核、发布经过   （1）提供信息的部门负责东说念主阐发查对关系信息尊府；   （2）公告文稿由董事会办公室负责起草，董事会秘书负责审核，报董事长 或授权代表签发后给以暴露；董事会秘书对信息暴露文献进行合规性审核；   （3）任何有权暴露信息的东说念主员暴露公司其他任何需要暴露的信息时，均在 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 暴露前报董事长或授权代表批准；   （4）清静董事的意见、提案需书面评释，由清静董事本东说念主签名后，交董事 会秘书；   （5）在公司网站及里面报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司 网站或其他里面刊物上有不对适发布的信息时，董事会秘书有权制止并申诉董事 长；   （6）董事会秘书负责深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文献在 中国证监会指定媒体上进行公告；   （7）董事会办公室对信息暴露文献及公告进行存档保存，并将信息暴露公 告文稿置备于公司住所供社会公众查阅；   公司总裁、财务负责东说念主、董事会秘书等高等管理东说念主员应当实时编制按时申诉 草案，提请董事会审议；董事会秘书负责投递董事审阅；董事长负责召集和主理 董事会会议审议按时申诉；监事会负责审核董事会编制的按时申诉；董事会秘书 负责组织按时申诉的暴露服务。   董事、监事、高等管理东说念主员应积极眷注按时申诉的编制、审议和暴露服务的 进展情况，出现可能影响按时申诉按期暴露的情形应立即向公司董事会申诉。定 期申诉暴露前，董事会秘书应当将按时申诉文稿通报董事、监事和高等管理东说念主员。   （1）临时申诉文稿由董事会办公室负责组织起草，董事会秘书负责审核并 组织暴露；   （2）触及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等首要事项的，按《公 司轨则》及关系规矩，差别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通 事后，由董事会秘书负责信息暴露；   （3）临时申诉应当实时通报董事、监事和高等管理东说念主员。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   （五）触及子公司的信息暴露事务管理和申诉轨制 关服务，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供服务便利，确保董事会秘 书能够第一时间获悉公司首要信息，保证信息暴露的实时性、准确性、平允性和 完满性。 董事会秘书及董事会办公室申诉与本部门、分支机构和本单元关系的信息。 知董事会秘书列席会议，并向其提供信息暴露所需的尊府。对于是否触及信息披 露事项有疑问时，应实时向董事会秘书照应。 价钱产生较大影响的事件的，应按照本轨制的要求向公司董事会秘书申诉，公司 董事会秘书负责根据本轨制规矩组织信息暴露。 时，各部门、分支机构和子公司应当按时提交关系文献、尊府并积极给与配合。    二、按时申诉暴露   刊行东说念主承诺，将于每一管帐年度收尾之日起 4 月内暴露年度申诉，每一管帐 年度的上半年收尾之日起 2 个月内暴露半年度申诉，且年度申诉和半年度申诉的 内容与款式合适法律律例的规矩和深交所关系按时申诉编制要求。    三、首要事项暴露   刊行东说念主承诺，当发生影响刊行东说念主偿债才智、债券价钱、投资者权益的首要事 项或召募评释书商定刊行东说念主应当履行信息暴露义务的其他事项时，或者存在对于 刊行东说念主偏激债券的首要市集听说时，刊行东说念主将按照法律律例的规矩和召募评释书 的商定实时履行信息暴露义务，评释事件的起因、现在的状态和可能产生的后果， 并不断暴露事件的进展情况。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书    四、本息兑付暴露   刊行东说念主承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业 务要求实时暴露本息兑付安排。 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书              第十节    投资者保护机制    一、偿债计划   （一）本期债券的起息日为 2024 年 6 月 19 日。   （二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次，终末一期利息随本金的兑 付沿路支付。本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 6 月 19 日， 品种二的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 6 月 19 日。如遇法定节沐日或休息 日，则顺延至自后的第 1 个交易日，顺缓期间付息款项不另计利息。   （三）本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2027 年 6 月 19 日，品种二的兑付日为 2029 年 6 月 19 日。如遇法定节沐日或休息日，则顺延至 自后的第 1 个交易日，顺缓期间兑付款项不另计利息。   （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和联系机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国度联系规矩，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的关系公告中加以评释。    二、偿债资金来源   （一）较强的盈利才智是偿还本期债券本息的保障   申诉期内，公司合并口径达成的营业总收入差别为 77.57 亿元、31.26 亿元 和 39.91 亿元，达成包摄于母公司统统者的净利润差别为 17.66 亿元、8.99 亿元 和 14.38 亿元。公司邃密的盈利才智为公司偿还本期债券本金和利息提供了有劲 保障。   （二）谋划行径产生的现款流入较大   申诉期内，公司谋划行径产生的现款流入（扣除代理买卖证券款及代理承销 证券款收到的现款净额）差别为 209.10 亿元、147.61 亿元和 104.50 亿元。谋划 行径产生的现款流入金额虽有一定的波动，但总额较大，能为公司偿还本期债券 本金和利息提供保障。 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券           召募评释书    （三）银行授信额度富足    公司谋划稳健，信用记录邃密，各项风险监管酌量均得志关系要求，外部融 资渠说念流通。松手 2023 年 12 月 31 日，公司共赢得银行授信额度东说念主民币 921.98 亿元，已使用额度为 243.19 亿元，未使用额度为 678.79 亿元，富足的银行授信 额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性赞助。一朝本期债券兑付时际遇 突发性的资金盘活问题，公司将通过各式可行的融资神情给以措置。邃密的融资 渠说念为刊行东说念主债务的偿还提供较为有劲的保障。然而，公司赢得的银行流动性支 持不具备强制执行性，该流动性赞助不组成对本期债券的担保。    三、偿债救急保障决策    （一）流动资产变现    耐久以来，本公司财务政策稳健，把稳对资产流动性的管理，必要时不错通 过流动资产变现来补充偿债资金。松手 2023 年 12 月 31 日，本公司合并财务报 表口径下货币资金（扣除客户资金入款）、交易性金融资产、买入返售金融资产 差别为 19.67 亿元、542.75 亿元和 12.48 亿元，系数为 574.90 亿元。若出现公司 现款弗成按期足额偿付本期债券本息时，不错通过流动资产变现来赢得必要的偿 债赞助。    （二）外部渠说念融资    公司谋划稳健，信用记录邃密，各项风险监管酌量均得志关系要求，且外部 融资渠说念灵通。公司领有寰宇银行间同行拆借资历，且与各主要交易银行保持着 邃密的业务合作关系，为公司通过货币市集实时融入资金，提供了有劲保障。若 在本期债券付息、兑付时际遇突发性的临时资金盘活问题，公司不错通过各类融 资渠说念取得资金。    四、偿债保障措施    为了充分、灵验地保重债券持有东说念主的利益，本公司为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列服务计划，包括降服关系部门与东说念主员、安排偿债资金、制定管 理措施、作念好组织和洽、加强信息暴露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 的保障措施。   （一）缔造专门的偿付服务小组   本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有东说念主的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个 服务日内，公司将组成偿付服务小组，负责利息和本金的偿付及与之关系的服务。   （二）制定并严格执行资金管理计划   本期债券刊行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产欠债管理、 流动性管理、召募资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息将来到期应付 情况制定资金运用计划，保证资金按计划改换，实时、足额地准备偿债资金用于 每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。   （三）充分分解债券受托管理东说念主的作用   本期债券拟引入债券受托管理东说念主轨制，由债券受托管理东说念主代表债券持有东说念主对 公司的关系情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有东说念主，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有东说念主的正当利益。   （四）严格履行信息暴露义务   本公司将依据关系法律律例，并谨守确切、准确、完满、实时的信息暴露原 则，按照联系规矩进行首要事项信息暴露，使公司偿债才智、召募资金使用等情 况受到债券持有东说念主、债券受托管理东说念主的监督，留心偿债风险。   （五）提高盈利才智，优化资产欠债结构   公司财务政策稳健，资产欠债结构较为合理，流动资产变现才智较强。公司 将积极激动转型发展和居品创新，不断增强传统业务和创新业务的发展，达成收 入的可不断增长，不断晋升主营业务的盈利才智，并不断优化资产欠债结构。   （六）制定债券持有东说念主会议规则   刊行东说念主已按照《管理办法》之规矩为本期债券制定了《债券持有东说念主会议规则》。 《债券持有东说念主会议规则》商定了本期债券持有东说念主通过债券持有东说念主会议愚弄权利的 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 范围、圭表和其他关键事项，为保障本期债券本息实时足额偿付作念出了合理的制 度安排。   （七）偿债资金专户监管   刊行东说念主将在银行开立专项偿债账户，专门用于本期公司债券付息及兑付资金 的归集和管理。刊行东说念主应在每个付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债 专户；在本期债券到期日十个交易日前，将应偿付的债券本息的百分之二十以上 存入偿债专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额 存入偿债专户。偿债保障金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付公司债券 本金及利息，不得挪作他用。   （八）其他保障措施   本期债券刊行后，在出现量度弗成按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息的情况时，刊行东说念主至少采选如下措施：    五、毁约事项及纠纷措置机制   （一）毁约情形及毁约责任   组成本次债券毁约的情形有：   （1）在本次债券到期、加速璧还（如适用）或回售（如适用）时，刊行东说念主 未能偿付到期应付本金；   （2）刊行东说念主未能偿付本次债券的到期利息；   （3）在未经债券持有东说念主会议表决通过的情况下，刊行东说念主以非平允合理的对 价出售或划转首要资产，以致刊行东说念主对本次债券的还本付息才智产生首要实质性 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 不利影响；   （4）刊行东说念主不履行或违背《受托管理公约》项下的任何承诺且将对刊行东说念主 履行本次债券的还本付息义务产生实质或首要影响，且接管托管理东说念主书面文牍， 或经单独或系数持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有东说念主书面文牍，该 毁约仍未得到纠正；   （5）在债券存续期间内，刊行东说念主发生斥逐、刊出、被排除营业执照、歇业、 算帐、丧失璧还才智、被法院指定接管东说念主或已动手关系的诉讼圭表；   （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指示、王法或大叫，或上述规矩的解释的变更导致 刊行东说念主在《债券受托管理公约》或本次债券项下义务的履行变得不对法；   （7）刊行东说念主未按照《债券持有东说念主会议规则》规矩的圭表，暗里变更本次债 券或本期债券（如分期刊行）召募资金用途。   （8）刊行东说念主信息暴露文献存在子虚记录、误导性论述或者首要遗漏，致使 债券持有东说念主遭受损失的。   （9）其他对本次债券或本期债券（如分期刊行）的按期付息兑付产生首要 不利影响的情形。   淌若《债券受托管理公约》项下的毁约事件发生，受托管理东说念主可愚弄以下职 权：   （1）召集债券持有东说念主会议，按照债券持有东说念主会议决议明确的神情根究刊行 东说念主的毁约责任，包括但不限于向刊行东说念主拿起民事诉讼或苦求仲裁，参与破产等有 关法律圭表。在债券持有东说念主会议无法灵验召开或未能形成灵验决议的情形下，受 托管理东说念主不错接受全部或部分债券持有东说念主的请托，以我方口头代表债券持有东说念主与 刊行东说念主进行谈判，向刊行东说念主拿起民事诉讼、苦求仲裁、参与破产等联系法律圭表；   （2）在清爽刊行东说念主发生《债券受托管理公约》项下之外的其他情形之一的， 并量度刊行东说念主将弗成偿还债务时，受托管理东说念主应当召集持有东说念主会议，并不错要求 刊行东说念主追加担保，及照章苦求法定机关采选财产保全措施； 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   （3）实时申诉深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。   （二）争议措置机制   如出现与本次债券联系的争议，起原应在争议各方之间协商措置。淌若协商 措置不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和圭表， 在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通圭表，仲裁庭由三东说念主组成。仲裁的裁决 为结尾的，对各方均有管制力。与本次债券关系争议措置应适用中国法律。当产 生任何争议及任何争议正按前款商定进行措置时，除争议事项外，各方有权链接 愚弄《债券受托管理公约》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理公约》项 下的其他义务。    六、债券持有东说念主会议   为表率本次债券债券持有东说念主会议的组织和行径，界定债券持有东说念主会议的权利， 保障债券持有东说念主的正当权益，根据《中华东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和 国证券法》、《公司债券刊行与交易管理办法》等联系法律、律例、部门规章和 表苟且文献的规矩，制定了《债券持有东说念主会议规则》。本节仅列示了本次债券《债 券持有东说念主会议规则》的主要内容，投资者在作出关系决策时，请查阅《债券持有 东说念主会议规则》全文。《债券持有东说念主会议规则》的全文置备于本公司办公场合。投 资者认购或购买或以其他正当神情取得本次债券之行径视为同意接受《债券持有 东说念主会议规则》并受之管制。   （一）债券持有东说念主愚弄权利的体式   债券持有东说念主会议由持有本次债券未偿还份额的持有东说念主（包括通过认购、交易、 受让、继承或其他正当神情持有本次债券的持有东说念主，以下简称持有东说念主）组成，债 券持有东说念主会议依据《债券持有东说念主会议规则》商定的圭表召集、召开，并对《债券 持有东说念主会议规则》商定的权限范围内的事项进行审议和表决。债券持有东说念主会议依 据《债券持有东说念主会议规则》商定圭表审议通过的见效决议对本次债券全体持有东说念主 均有同等管制力。债券受托管理东说念主依据债券持有东说念主会议见效决议行事的结果由全 体持有东说念主承担。法律律例另有规矩或者《债券持有东说念主会议规则》另有商定的，从 其规矩或商定。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书   （二）《债券持有东说念主会议规则》的主要内容   以下仅列明《债券持有东说念主会议规则》的主要条件，投资者在作出关系决策时， 请查阅《债券持有东说念主会议规则》的全文。   第一章 总则 券（以下简称“本次债券”，如本次债券分期刊行，则为“本期债券”）债券持 有东说念主会议的组织和决策行径，明确债券持有东说念主会议的权利与义务，保重本期债券 持有东说念主的权益，根据《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》《公 司债券刊行与交易管理办法》等法律、行政律例、部门规章、表苟且文献及深圳 证券交易所关系业务规则的规矩，结合本期债券的执行情况，制订《债券持有东说念主 会议规则》。“本期债券”指本次债券项下任意一期债券（如触及分期刊行）； 若本次债券不触及分期刊行，“本期债券”指本次债券。   债券简称及代码、刊行日、兑付日、刊行利率、刊行限度、含权条件及投资 者权益保护条件建设情况等本期债券的基本要素和关键商定以本期债券召募说 明书等文献载明的内容为准。 闭幕后斥逐。债券持有东说念主会议由持有本期债券未偿还份额的持有东说念主（包括通过认 购、交易、受让、继承或其他正当神情持有本期债券的持有东说念主，以下简称持有东说念主） 组成。   债券上市/挂牌期间，前述持有东说念主范围以中国证券登记结算有限责任公司登 记在册的债券持有东说念主为准，法律律例另有规矩的除外。 对《债券持有东说念主会议规则》商定权限范围内的事项进行审议和表决。   持有东说念主应当配合受托管理东说念主等会议召集东说念主的关系服务，积极参加债券持有东说念主 会议，审议会议议案，愚弄表决权，配合推动持有东说念主会议见效决议的落实，照章 保重自己正当权益。出席会议的持有东说念主不得利用出席会议获取的关系信息从事内 幕交易、专揽市集、利益输送和证券讹诈等非法非法行径，毁伤其他债券持有东说念主 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 的正当权益。出席会议的持有东说念主表决时已不再持有本期债券，则该持有东说念主的出席 及表决票均无效，会议的灵验性及会议决议的遵守按照其他除该持有东说念主外的其他 灵验出席东说念主数和表决票数降服。   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他正当神情持有本期债券的，视为 同意并接受《债券持有东说念主会议规则》关系商定，并受《债券持有东说念主会议规则》之 管制。 决议对本期债券全体持有东说念主均有同等管制力。债券受托管理东说念主依据债券持有东说念主会 议见效决议行事的结果由全体持有东说念主承担。法律律例另有规矩或者《债券持有东说念主 会议规则》另有商定的，从其规矩或商定。   见证讼师应当针对会议的召集、召开、表决圭表，出席会议东说念主员资历，灵验 表决权的降服、决议的正当性偏激遵守等事项出具法律意见书。法律意见书应当 与债券持有东说念主会议决议一同暴露。 债券持有东说念主自行承担。因召开债券持有东说念主会议产生的关系会务用度由会议召集东说念主 自行承担。《债券持有东说念主会议规则》、债券受托管理公约或者其他公约另有商定 的除外。   第二章 债券持有东说念主会议的权限范围 条商定的权限范围，审议并决定与本期债券持有东说念主利益有首要关系的事项。   除《债券持有东说念主会议规则》第 2.2 条商定的事项外，受托管理东说念主为了保重本 期债券持有东说念主利益，按照债券受托管理公约之商定履行受托管理职责的行径无需 债券持有东说念主会议另行授权。 议神情进行决策： 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书   （一） 拟变更债券召募评释书的关键商定：   （二） 拟修改债券持有东说念主会议规则；   （三） 拟解聘、变更债券受托管理东说念主或者变更债券受托管理公约的主要内 容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险留心措置机制、与债券 持有东说念主权益密切关系的毁约责任）；   （四） 发生下列事项之一，需要决定或授权采选相应措施（包括但不限于与 刊行东说念主等关系方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼圭表，处置担保物或者其 他成心于投资者权益保护的措施等）的： 金额超越 5000 万元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可 能导致本期债券发生毁约的； 资产或营业收入占刊行东说念主合并报表相应科目 30%以上的子公司）照旧或量度不 能按期支付有息欠债，未偿金额超越 5000 万元且达到刊行东说念主合并报表最近一期 经审计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发生毁约的； 净资产或营业收入占刊行东说念主合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产歇业、被暂扣或者排除许可证、被托管、斥逐、苦求破产 或者照章进入破产圭表的； 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 的； 或摒弃债权、对外提供大额担保等行径导致刊行东说念主偿债才智靠近严重不降服性的；   （五） 刊行东说念主建议首要债务重组决策的；   （六） 法律、行政律例、部门规章、表苟且文献规矩或者本期债券召募评释 书、  《债券持有东说念主会议规则》商定的应当由债券持有东说念主会议作出决议的其他情形。      第三章 债券持有东说念主会议的筹备   第一节 会议的召集   本期债券存续期间，出现《债券持有东说念主会议规则》第 2.2 条商定情形之一且 具有合适《债券持有东说念主会议规则》商定要求的拟审议议案的，受托管理东说念主原则上 应于 15 个交易日内召开债券持有东说念主会议，经单独或系数持有本期未偿债券总额 交易日。 有东说念主（以下统称提议东说念主）有权提议受托管理东说念主召集债券持有东说念主会议。   提议东说念主拟提议召集持有东说念主会议的，应当以书面体式见告受托管理东说念主，建议符 合《债券持有东说念主会议规则》商定权限范围偏激他要求的拟审议议案。受托管理东说念主 应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议东说念主书面答复是否召集持有东说念主会 议，并评释召蚁集议的具体安排或不召蚁集议的原理。同意召蚁集议的，应当于 书面答复日起 15 个交易日内召开持有东说念主会议，提议东说念主同意缓期召开的除外。   系数持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主提议召集债券持有东说念主 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 会议时，不错共同推举 2 名代表手脚衔接东说念主，协助受托管理东说念主完成会议召集关系 服务。 单独或者系数持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主有权自行召集债 券持有东说念主会议，受托管理东说念主应当为召开债券持有东说念主会议提供必要协助，包括：协 助暴露债券持有东说念主会议文牍及会议结果等文献、代召集东说念主查询债券持有东说念主名册并 提供筹商神情、协助召集东说念主筹商应当列席会议的关系机构或东说念主员等。   第二节 议案的建议与修改 章、表苟且文献、证券交易场合业务规则及《债券持有东说念主会议规则》的关系规矩 或者商定，具有明确并切实可行的决议事项。   债券持有东说念主会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体决策或 措施、实檀越体、实施时间偏激他关系关键事项。 系数持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主（以下统称提案东说念主）均不错 书面体式建议议案，召集东说念主应当将关系议案提交债券持有东说念主会议审议。   召集东说念主应当在会议文牍中明确提案东说念主建议议案的神情实时限要求。 东和执行逼迫东说念主、债券璧还义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个东说念主等履行义务或者激动、落实的，召集东说念主、提案东说念主应当提前与关系 机构或个东说念主充分调换协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理东说念主和刊行东说念主建议的拟审议议案要求债券持有东说念主同意或者激动、落实 的，召集东说念主、提案东说念主应当提前与主要投资者充分调换协商，尽可能形成切实可行 的议案。 刊行东说念主或其控股股东和执行逼迫东说念主、债券璧还义务承继方、保证东说念主或者其他提供 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等进行谈判协商并签署公约，代表债券持有东说念主 拿起或参加仲裁、诉讼圭表的，提案东说念主应当在议案的决议事项中明确下列授权范 围供债券持有东说念主取舍：   （一）特别授权受托管理东说念主或推荐的代表东说念主全权代表债券持有东说念主处理关系事 务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商公约或统一公约、在破产圭表中就 刊行东说念主重整计划草案和息争公约进行表决等实质影响甚而可能减损、让渡债券持 有东说念主利益的行径。   （二）授权受托管理东说念主或推荐的代表东说念主代表债券持有东说念主处理关系事务的具体 授权范围，并明确在达成协商公约或统一公约、在破产圭表中就刊行东说念主重整计划 草案和息争公约进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有东说念主利益的行径 时，应当预先征求债券持有东说念主的意见或召集债券持有东说念主会议审议并依债券持有东说念主 意见行事。 益关系方进行充分调换，对议案进行修改完善或协助提案东说念主对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案合适《债券持有东说念主会议规则》第 3.2.1 条的商定，且 同次持有东说念主会议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集东说念主经与提案东说念主充分调换，仍无法幸免同次债券持有东说念主会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的，则关系议案应当按照《债券持有东说念主会议规则》第 及的议案、表决圭表及见效条件。 交易日公告。议案未按规矩及商定暴露的，不得提交该次债券持有东说念主会议审议。   第三节 会议的文牍、变更及取消 债券持有东说念主会议的文牍公告。受托管理东说念主以为需要垂危召集债券持有东说念主会议以有 利于债券持有东说念主权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合体式 召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日暴露 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 召开持有东说念主会议的文牍公告。   前款商定的文牍公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 体式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决神情及表决 时间等议事圭表、请托事项、召集东说念主及会务负责东说念主的姓名和筹商神情等。 神情进行现场辩论的体式，下同）、非现场或者两者相结合的体式召开。召集东说念主 应当在债券持有东说念主会议的文牍公告中明确会议召开体式和关系具体安排。会议以 辘集投票神情进行的，召集东说念主还应当暴露辘集投票办法、投票神情、计票原则、 计票神情等信息。 会反馈才能，征询持有东说念主参会意愿，并在会议文牍公告中明确关系安排。   拟出席该次债券持有东说念主会议的债券持有东说念主应当实时反馈参会情况。债券持有 东说念主未反馈的，不影响其在该次债券持有东说念主会议愚弄参会及表决权。 的，不错与召集东说念主调换协商，由召集东说念主决定是否调养文牍关系事项。 触及的召开体式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登 记日前一交易日，在会议文牍发布的团结信息暴露平台暴露会议文牍变更公告。 管理东说念主以为如不尽快召开债券持有东说念主会议可能导致持有东说念主权益受损的除外，但应 当确保会议文牍时间合适《债券持有东说念主会议规则》第 3.3.1 条的商定。 生不可抗力的情形或《债券持有东说念主会议规则》另有商定的，债券持有东说念主会议不得 放松取消。   召集东说念主拟取消该次债券持有东说念主会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一 交易日在会议文牍发布的团结信息暴露平台暴露取消公告并评释取消原理。 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书   如债券持有东说念主会议建设参会反馈才能，反馈拟出席会议的持有东说念主所代表的本 期债券未偿还份额不足《债券持有东说念主会议规则》第 4.1.1 条商定的会议成立的最 低要求，且召集东说念主已在会议文牍中教导该次会议可能取消风险的，召集东说念主有权决 定顺利取消该次会议。 议成立的最低要求，召集东说念主决定再次召蚁集议的，不错根据上次会议召集期间债 券持有东说念主的关系意见适当调养拟审议议案的部分细节，以寻求赢得债券持有东说念主会 议审议通过的最大可能。   召集东说念主拟就实质相通或邻近的议案再次召蚁集议的，应最晚于现场会议召开 日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日暴露召开债券持有东说念主会议 的文牍公告，并在公告中详备评释以下事项：   （一）上次会议召集期间债券持有东说念主对于拟审议议案的关系意见；   （二）本次拟审议议案较上次议案的调养情况偏激调养原因；   （三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   （四）本次债券持有东说念主会议出席东说念主数如仍未达到商定要求，召集东说念主后续取消 或者再次召蚁集议的关系安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章 债券持有东说念主会议的召开及决议   第一节 债券持有东说念主会议的召开 分之一以上债券持有东说念主出席方能召开。债券持有东说念主在现场会议中的签到行径或者 在非现场会议中的投票行径即视为出席该次持有东说念主会议。 出席债券持有东说念主会议并愚弄表决权，《债券持有东说念主会议规则》另有商定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有东说念主会议召开日的前 1 个交易日。债券持有东说念主 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调养。 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 《债券持有东说念主会议规则》第 3.1.3 条商定为关系机构或个东说念主自行召集债券持有东说念主 会议提供必要的协助，在债券持有东说念主现场会议中促进债券持有东说念主之间、债券持有 东说念主与刊行东说念主或其控股股东和执行逼迫东说念主、债券璧还义务承继方、保证东说念主或者其他 提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等进行调换协商，形成灵验的、切实可行 的决议等。 承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行义务或者 激动、落实的，上述机构或个东说念主应按照受托管理东说念主或召集东说念主的要求，安排具有相 应权限的东说念主员按时出席债券持有东说念主现场会议，向债券持有东说念主评释关系情况，接受 债券持有东说念主等的接头，与债券持有东说念主进行调换协商，并明确拟审议议案决议事项 的关系安排。 踪刊行东说念主或其控股股东和执行逼迫东说念主、债券璧还义务承继方、保证东说念主或者其他提 供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等的资信情况，实时暴露追踪评级申诉。 托受托管理东说念主、其他债券持有东说念主或者其他代理东说念主（以下统称代理东说念主）出席债券持 有东说念主会议并按授权范围愚弄表决权。   债券持有东说念主自行出席债券持有东说念主现场会议的，应当按照会议文牍要求出示能 够评释注解本东说念主身份及享有参会资历的评释注解文献。债券持有东说念主请托代理东说念主出席债券持 有东说念主现场会议的，代理东说念主还应当出示本东说念主身份评释注解文献、被代理东说念主出具的载明委 托代理权限的请托书（债券持有东说念主法定代表东说念主躬行出席并表决的除外）。   债券持有东说念主会议以非现场体式召开的，召集东说念主应当在会议文牍中明确债券持 有东说念主或其代理东说念主参会资历阐发神情、投票神情、计票神情等事项。 持有东说念主会议，并按授权范围愚弄表决权。搜集东说念主应当向债券持有东说念主客不雅评释债券 持有东说念主会议的议题和表决事项，不得隐敝、误导或者以有偿神情搜集。搜集东说念主代 长城证券股份有限公司       面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 理出席债券持有东说念主会议并愚弄表决权的，应当取得债券持有东说念主的请托书。   （一）召集东说念主先容召蚁集议的缘故、配景及会议出席东说念主员；   （二）召集东说念主或提案东说念主先容所提议案的配景、具体内容、可行性等；   （三）享有表决权的债券持有东说念主针对拟审议议案接头提案东说念主或出席会议的其 他利益关系方，债券持有东说念主之间进行调换协商，债券持有东说念主与刊行东说念主或其控股股 东和执行逼迫东说念主、债券璧还义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个东说念主等就属于《债券持有东说念主会议规则》第 3.2.3 条商定情形的拟审议 议案进行调换协商；   （四）享有表决权的持有东说念主依据《债券持有东说念主会议规则》商定圭表进行表决。   第二节 债券持有东说念主会议的表决 列机构或东说念主员顺利持有或迤逦逼迫的债券份额除外：   （一）刊行东说念主偏激关联方，包括刊行东说念主的控股股东、执行逼迫东说念主、合并范围 内子公司、团结执行逼迫东说念主逼迫下的关联公司（仅同受国度逼迫的除外）等；   （二）本期债券的保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主；   （三）债券璧还义务承继方；   （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个东说念主。债券持有东说念主会议表决 动手前，上述机构、个东说念主或者其请托投资的资产管理居品的管理东说念主应当主动向召 集东说念主申报关联关系或利益冲突联系情况并遁入表决。 权”三种类型进行表决，表决意见不可附带关系条件。无明确表决意见、附带条 件的表决、就团结议案的多项表决意见、笔迹无法辩别的表决或者出席现场会议 但未提交表决票的，原则上均视为取舍“弃权”。 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书 因不可抗力等特殊原因导致债券持有东说念主会议中止、弗成作出决议或者出席会议的 持有东说念主一致同意暂缓表决外，债券持有东说念主会议不得对会议文牍载明的拟审议事项 进行放弃或不予表决。   因辘集表决系统、电子通信系统故障等时候原因导致会议中止或无法形成决 议的，召集东说念主应采选必要措施尽快归附召开会议或者变更表决神情，并实时公告。 对提交审议的议案进行表决。 应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别评释，并将关系议案同次提交债券 持有东说念主会议表决。债券持有东说念主仅能对其中一项议案投“同意”票，不然视为对所 有关系议案投“弃权”票。   第三节 债券持有东说念主会议决议的见效 限范围内的首要事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有东说念主所持表 决权的三分之二以上同意方可见效：   （一）拟同意第三方承担本期债券璧还义务；   （二）刊行东说念主拟下调票面利率的，债券召募评释书已明确商定刊行东说念主片面 享有相应决定权的除外；   （三）刊行东说念主或其他负有偿付义务的第三方提议减免、减速偿付本期债券应 付本息的，债券召募评释书已明确商定刊行东说念主片面享有相应决定权的除外；   （四）拟减免、减速增信主体或其他负有代偿义务第三方的财富给付义务；   （五）拟减少典质/质押等担保物数目或价值，导致剩余典质/质押等担保物 价值不足以掩饰本期债券全部未偿本息；   （六）拟修改债券召募评释书、《债券持有东说念主会议规则》关系商定以顺利或 迤逦达成本款第（一）至（五）技俩的； 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书   （七）拟修改《债券持有东说念主会议规则》对于债券持有东说念主会议权限范围的关系 商定； 东说念主会议对《债券持有东说念主会议规则》第 2.2 条商定范围内的其他一般事项议案作出 决议，经超越出席债券持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的二分之一同 意方可见效。《债券持有东说念主会议规则》另有商定的，从其商定。   召集东说念主就实质相通或邻近的前款一般事项议案一语气召集三次债券持有东说念主会 议且每次会议出席东说念主数均未达到《债券持有东说念主会议规则》第 4.1.1 条商定的会议 召开最低要求的，则关系决议经出席第三次债券持有东说念主会议的债券持有东说念主所持表 决权的二分之一以上同意即可见效。 璧还义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行 义务或者激动、落实，但未与上述关系机构或个东说念主协商达成一致的，债券持有东说念主 会议不错授权受托管理东说念主、上述关系机构或个东说念主、合适条件的债券持有东说念主按照《债 券持有东说念主会议规则》建议采选相应措施的议案，提交债券持有东说念主会议审议。 表债券持有东说念主拿起或参加要求刊行东说念主或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、 苦求或参与刊行东说念主破产重整或破产算帐、参与刊行东说念主破产息争等事项的仲裁或诉 讼，如全部债券持有东说念主授权的，受托管理东说念主或推荐的代表东说念主代表全部债券持有东说念主 拿起或参加关系仲裁或诉讼圭表；如仅部分债券持有东说念主授权的，受托管理东说念主或推 选的代表东说念主仅代表同意授权的债券持有东说念主拿起或参加关系仲裁或诉讼圭表。 责盘点、算计，并由受托管理东说念主负责载入会议记录。召集东说念主应当在会议文牍中披 露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票东说念主选。   债券持有东说念主会议表决结果原则上不得早于债券持有东说念主会议决议公告暴露日 前公开。如召集东说念主现场告示表决结果的，应当将联系情况载入会议记录。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 决票、表决算计结果、会议记录等关系会议材料，召集东说念主等应当配合。   第五章 债券持有东说念主会议的会后事项与决议落实 讼师共同署名阐发。   会议记录应当记录以下内容：   （一） 债券持有东说念主会议称号（含届次）、召开及表决时间、召开体式、召开 地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场神情参加）债券持有东说念主会议的债券持有东说念主及 其代理东说念主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有东说念主接头要点，债券持有东说念主之间进行调换协商简要情况，债券 持有东说念主与刊行东说念主或其控股股东和执行逼迫东说念主、债券璧还义务承继方、保证东说念主或者 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等就属于《债券持有东说念主会议规则》第 （如有）；   （五）表决圭表（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果；   债券持有东说念主会议记录、表决票、债券持有东说念主参会资历评释注解文献、代理东说念主的委 托书偏激他会议材料由债券受托管理东说念主保存。保存期限至少至本期债券债权债务 关系闭幕后的 5 年。   债券持有东说念主有权苦求查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管 理东说念主不得拒却。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容： 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书   （一）债券持有东说念主会议召开情况，包括称号（含届次）、召开及表决时间、 召开体式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有东说念主所持表决权情况及会议灵验性；   （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议见效情况；   （四）其他需要公告的关键事项。 有东说念主会议见效决议，受托管理东说念主应当积极落实，实时见告讦行东说念主或其他关系方并 督促其进行答复。   债券持有东说念主会议见效决议要求刊行东说念主或其控股股东和执行逼迫东说念主、债券璧还 义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行义务 或者激动、落实的，上述关系机构或个东说念主应当按照规矩、商定或联系承诺切实履 行相应义务，激动、落实见效决议事项，并实时暴露决议落实的进展情况。关系 机构或个东说念主未按规矩、商定或联系承诺落实债券持有东说念主会议见效决议的，受托管 理东说念主应当采选进一步措施，切实保重债券持有东说念主权益。   债券持有东说念主应当积极配合受托管理东说念主、刊行东说念主或其他关系方推动落实债券持 有东说念主会议见效决议联系事项。 者苦求、参加破产圭表的，受托管理东说念主应当按照授权范围及实施安排等要求，勤 勉履行相应义务。受托管理东说念主因拿起、参加仲裁、诉讼或破产圭表产生的合理费 用，由作出授权的债券持有东说念主承担，或者由受托管理东说念主依据与债券持有东说念主的商定 先行垫付，债券受托管理公约另有商定的，从其商定。   受托管理东说念主依据授权仅代表部分债券持有东说念主拿起、参加债券毁约合同纠纷仲 裁、诉讼或者苦求、参加破产圭表的，其他债券持有东说念主后续明确示意请托受托管 理东说念主拿起、参加仲裁或诉讼的，受托管理东说念主应当一并代表其拿起、参加仲裁或诉 讼。受托管理东说念主也不错参照《债券持有东说念主会议规则》第 4.1.7 条商定，向之前未 授权的债券持有东说念主搜集由其代表其拿起、参加仲裁或诉讼。受托管理东说念主不得因授 权时间与神情不同而区别对待债券持有东说念主，但非因受托管理东说念主主不雅原因导致债券 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 持有东说念主权利客不雅上有所相反的除外。   未请托受托管理东说念主拿起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有东说念主不错自行拿起、 参加仲裁或诉讼，或者请托、推荐其他代表东说念主拿起、参加仲裁或诉讼。   受托管理东说念主未能按照授权文献商定费力代表债券持有东说念主拿起、参加仲裁或诉 讼，或者在过程中存在其他怠于愚弄职责的行径，债券持有东说念主不错单独、共同或 推荐其他代表东说念主拿起、参加仲裁或诉讼。   第六章 特别商定   第一节 对于表决机制的特别商定 权利，导致部分债券持有东说念主对刊行东说念主享有的给付请求权与其他同期债券持有东说念主不 同的，具有相通请求权的债券持有东说念主不错就不涉偏激他债券持有东说念主权益的事项进 行单独表决。   前款所涉事项由受托管理东说念主、所持债券份额占全部具有相通请求权的未偿还 债券余额 10%以上的债券持有东说念主或其他合适条件的提案东说念主手脚特别议案建议， 仅限受托管理东说念主手脚召集东说念主，并由利益关系的债券持有东说念主进行表决。   受托管理东说念主拟召集持有东说念主会议审议特别议案的，应当在会议文牍中暴露议案 内容、参与表决的债券持有东说念主范围、见效条件，并明确评释关系议案不提交全体 债券持有东说念主进行表决的原理以及议案通事后是否会对未参与表决的投资者产生 不利影响。   特别议案的见效条件以受托管理东说念主在会议文牍中明确的条件为准。见证讼师 应当在法律意见书中就特别议案的遵守发标明确意见。   第二节 简化圭表 形之一的，受托管理东说念主不错按照本揣时度力定的简化圭表召集债券持有东说念主会议，《债 券持有东说念主会议规则》另有商定的从其商定：   （一）刊行东说念主拟变更债券召募资金用途，且变更后不会影响刊行东说念主偿债才智 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书 的；   （二）刊行东说念主因实施股权激勉计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低 于本期债券刊行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；   （三）债券受托管理东说念主拟代表债券持有东说念主落实的联系事项量度不会对债券持 有东说念主权益保护产生首要不利影响的；   （四）债券召募评释书、《债券持有东说念主会议规则》、债券受托管理公约等文 件已明确商定关系不利事项发生时，刊行东说念主、受托管理东说念主等主体的义务，但未明 确商定具体执行安排或者关系主体未在商定时间内完全履行相应义务，需要进一 步给以明确的；   （五）受托管理东说念主、提案东说念主照旧就拟审议议案与有表决权的债券持有东说念主调换 协商，且超越出席债券持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的二分之一 （如为第 4.3.2 条商定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有东说念主所持表 决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条商定的首要事项）的债券持有东说念主照旧示意 同意议案内容的；   （六）全部未偿还债券份额的持有东说念主数目（团结管理东说念主理有的数个账户合并 算计）不超越 4 名且均书面同意按照简化圭表召集、召开会议的； 的，受托管理东说念主不错公告评释对于刊行东说念主或受托管理东说念主拟采选措施的内容、量度 对刊行东说念主偿债才智及投资者权益保护产生的影响等。债券持有东说念主如有异议的，应 于公告之日起 5 个交易日内以书面体式答复受托管理东说念主。过期不答复的，视为同 意受托管理东说念主公告所涉意见或者建议。   针对债券持有东说念主所提异议事项，受托管理东说念主应当与异议东说念主积极调换，并视情 况决定是否调养关系内容后重新征求债券持有东说念主的意见，或者闭幕适用简化圭表。 单独或系数持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主于异议期内提议终 止适用简化圭表的，受托管理东说念主应当立即闭幕。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完了，受托管理东说念主应当按照《债 券持有东说念主会议规则》第 4.3.2 条第一款的商定降服会议结果，并于次日内暴露持 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券      召募评释书 有东说念主会议决议公告及见证讼师出具的法律意见书。 的，受托管理东说念主应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 其执行安排、量度对刊行东说念主偿债才智和投资者权益保护产生的影响以及会议召开 和表决神情等事项。债券持有东说念主不错按照会议文牍所明确的神情进行表决。   持有东说念主会议的召开、表决、决议见效及落实等事项仍按照《债券持有东说念主会议 规则》第四章、第五章的商定执行。   第七章附则 商定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有东说念主会议规则》共同构 成对全体债券持有东说念主具有同等遵守的商定。 在不一致或冲突的，以债券召募评释书的商定为准；如与债券受托管理公约或其 他商定存在不一致或冲突的，除关系内容已于债券召募评释书中明确商定并暴露 之外，均以《债券持有东说念主会议规则》的商定为准。 因债券持有东说念主会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院拿起仲裁。 包含本数。    七、债券受托管理东说念主   投资者认购或购买或以其他正当神情取得本次债券视作同意刊行东说念主与债券 受托管理东说念主签署的《债券受托管理公约》。   （一）债券受托管理东说念主聘任及《债券受托管理公约》签订情况 长城证券股份有限公司         面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   公司称号：国信证券股份有限公司   注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层   法定代表东说念主：张纳沙   筹商东说念主：郭睿   筹商电话：0755-81981467   邮政编码：518001 有限公司 2023 年面向专科投资者公开刊行公司债券之受托管理公约》。   （二）债券受托管理东说念主与刊行东说念主是否成心害关系   债券受托管理东说念主与刊行东说念主的狠恶关系参见本召募评释书第十一节中“刊行东说念主 与本次刊行的联系机构、东说念主员的狠恶关系”部分的关系内容。    八、债券受托管理公约主要条件   以下仅列明《债券受托管理公约》的主要条件，投资者在作出关系决策时， 请查阅《债券受托管理公约》的全文。   （一）受托管理事项 债券的受托管理东说念主，并同意接受受托管理东说念主的监督。国信证券接受全体债券持有 东说念主的请托，愚弄受托管理职责。 部门规章、行政表苟且文献与自律规则（以下合称法律、律例和规则）的规矩以 及召募评释书、《债券受托管理公约》及债券持有东说念主会议规则的商定，愚弄权利 和履行义务，保重债券持有东说念主正当权益。 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书   国信证券依据本公约的商定与债券持有东说念主会议的灵验决议，履行受托管理职 责的法律后果由全体债券持有东说念主承担。个别债券持有东说念主在受托管理东说念主履行关系职 责前向受托管理东说念主书面昭示自行愚弄关系权利的，受托管理东说念主的关系履职行径不 对其产生管制力。国信证券若接受个别债券持有东说念主单独想法权利的，在代为履行 其权利想法时，不得与《债券受托管理公约》、召募评释书和债券持有东说念主会议有 效决议内容发生冲突。法律、律例和规则另有规矩，召募评释书、《债券受托管 理公约》或者债券持有东说念主会议决议另有商定的除外。   向投资者提供联系受托管理东说念主事务的照应服务。   （1）召集和主理债券持有东说念主会议；   （2）督促刊行东说念主履行《债券持有东说念主会议规则》及债券持有东说念主会议决议项下 债券刊行东说念主应当履行的各项职责和义务，不断眷注债券持有东说念主会议决议的实施情 况，并按照主管机关的要求进行信息暴露；   （3）根据债券持有东说念主会议的授权，手脚债券持有东说念主的代表与刊行东说念主谈判关 于本次债券的事项；   （4）按照关系法律、律例和规则的规矩及召募评释书的商定，提醒刊行东说念主 履行联系信息暴露义务；在刊行东说念主弗成按关系法律、律例和规则的规矩及召募说 明书的商定履行暴露义务时，实时向债券持有东说念主通报联系信息；   （5）根据持有东说念主会议决议，代表债券持有东说念主达成担保物权；   （6）根据持有东说念主会议决议，代表债券持有东说念主要求保证东说念主承担保证责任。   （1）债券持有东说念主会议授权受托管理东说念主代表本次债券或本期债券（如分期发 行）持有东说念主与刊行东说念主或其控股股东和执行逼迫东说念主、债券璧还义务承继方、保证东说念主 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等进行谈判协商并签署公约，代 表债券持有东说念主拿起、参加债券毁约合同纠纷仲裁、诉讼或者苦求、参加破产圭表 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 时，受托管理东说念主有权根据债券持有东说念主会议的特别授权，全权代表债券持有东说念主处理 关系事务，包括但不限于：达成协商公约或统一公约、在破产圭表中就刊行东说念主重 整计划草案和息争公约进行表决等实质影响甚而可能减损、让渡债券持有东说念主利益 的行径。受托管理东说念主因拿起、参加仲裁、诉讼或破产圭表产生的合理用度（包括 但不限于诉讼费、仲裁费、讼师费、财产保全用度、破产圭表用度等）由刊行东说念主 承担，刊行东说念主暂时无法承担的，关系用度可由持有东说念主进行垫付，垫付方有权向发 行东说念主进行追偿；   （2）代理债券持有东说念主会议在债券存续期间授权的其他特别规事项。 有本期债券，即视为同意国信证券手脚本期债券的受托管理东说念主，且视为同意并接 受《债券受托管理公约》项下的关系商定，并受《债券受托管理公约》之管制。   （二）刊行东说念主的权利和义务 本次债券的利息和本金。 储、划转。   刊行东说念主应当为本次债券的召募资金制定相应的使用计划及管理轨制。召募资 金的使用应当合适现行法律律例的联系规矩及召募评释书的商定。如刊行东说念主拟变 更召募资金的用途，应当按照法律律例的规矩或召募评释书、召募资金三方监管 公约的商定履行相应圭表。   本期债券召募资金商定用于偿还有息债务的，刊行东说念主使用召募资金时应当书 面见告受托管理东说念主。本期债券召募资金商定用于补充流动资金或募投技俩的，发 行东说念主应当按月度将资金使用计划书面见告受托管理东说念主。 平允地履行信息暴露义务，确保所暴露或者报送的信息确切、准确、完满，简明 明晰，下里巴人，不得有子虚记录、误导性论述或者首要遗漏，并确保提交的电 子件、传真件、复印件等与原件一致。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书   刊行东说念主应当制定信息暴露事务管理轨制，并指定信息暴露事务负责东说念主及衔接 东说念主负责信息暴露事务，按照规矩和商定履行信息暴露义务。   信息暴露事务负责东说念主应当由刊行东说念主的董事或者高等管理东说念主员担任。刊行东说念主应 当在召募评释书中暴露信息暴露事务负责东说念主及衔接东说念主的信息，并在债券挂牌上市 期间实时暴露其变更情况。 管理东说念主，并根据受托管理东说念主要求不断书面文牍县件进展和结果：   （1）刊行东说念主称号变更、股权结构或坐褥谋划气象、外部谋划环境发生首要 变化；   （2）刊行东说念主变更财务申诉审计机构、资信评级机构；   （3）刊行东说念主三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具 有同等职责的东说念主员发生变动；   （4） 刊行东说念主法定代表东说念主、董事长、总司理或具有同等职责的东说念主员无法履行 职责；   （5） 刊行东说念主控股股东或者执行逼迫东说念主变更；   （6）刊行东说念主发生首要资产典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及 首要投资行径或首要资产重组；   （7） 刊行东说念主发生超越上年末净资产百分之十的首要损失；   （8） 刊行东说念主摒弃债权或者财产超越上年末净资产的百分之十；   （9） 刊行东说念主股权、谋划权触及被请托管理；   （10）刊行东说念主丧失对关键子公司的执行逼迫权；   （11）刊行东说念主或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；   （12） 刊行东说念主飘浮债券璧还义务；   （13） 刊行东说念主一次或者一个当然年度内累计承担他东说念主有息债务每超越上年 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 末合并报表范围内净资产百分之十；新增告贷单笔金额超越上年末净资产的百分 之二十,季末累计新增告贷余额每超越上年末净资产的百分之五十；对外提供担 保单笔金额超越上年末净资产的百分之二十，季末对外提供担保余额每新增超越 上年末净资产的百分之五十；   （14）刊行东说念主未能璧还到期债务或进行债务重组；   （15） 刊行东说念主涉嫌非法非法被有权机关观测，受到刑事处罚、首要行政处 罚或行政监管措施、市集自律组织作出的债券业务关系的处分，或者存在严重失 信行径；   （16） 刊行东说念主法定代表东说念主、控股股东、执行逼迫东说念主、董事、监事、高等管 理东说念主员涉嫌非法非法被有权机关观测、采选强制措施，或者存在严重失信行径；   （17） 刊行东说念主触及首要诉讼、仲裁事项；   （18） 刊行东说念主出现可能影响其偿债才智的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （19）刊行东说念主累计分派现款股利超越上年末净资产百分之十，作出减资、合 并、分立、斥逐及苦求破产的决定，或者被托管、照章进入破产圭表、被责令关 闭；   （20）刊行东说念主触及需要评释的市集听说；   （21）刊行东说念主未按照关系规矩与召募评释书的商定使用召募资金；   （22）刊行东说念主违背召募评释书承诺且对债券持有东说念主权益有首要影响；   （23）召募评释书商定或刊行东说念主承诺的其他应当暴露事项；   （24）刊行东说念主拟变更债券召募评释书的商定；   （25）刊行东说念主拟修改债券持有东说念主会议规则；   （26）刊行东说念主拟变更债券受托管理东说念主或受托管理公约的主要内容；   （27）其他可能影响刊行东说念主偿债才智或债券持有东说念主权益的事项或证券交易所 要求暴露的事项。 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   就上述事件文牍受托管理东说念主同期，刊行东说念主就该等事项是否影响本期债券本息 安全向国信证券作出版面评释，并对有影响的事件建议灵验且切实可行的应付措 施。触发信息暴露义务的，刊行东说念主应当按照关系规矩实时暴露上述事项及后续进 展。刊行东说念主受到首要行政处罚、行政监管措施或顺序处分的，还应当实时暴露相 关非法非法行径的整改情况。   刊行东说念主的控股股东或者执行逼迫东说念主对首要事项的发生、进展产生较大影响的， 刊行东说念主清爽后应当实时书面见告受托管理东说念主，并配合受托管理东说念主履行相应职责。 本次债券持有东说念主名册，并承担相应用度。 持有东说念主会议，接受债券持有东说念主等关系方的问询，并就会议决议的落实安排发标明 确意见。刊行东说念主片面拒却出席债券持有东说念主会议的，不影响债券持有东说念主会议的召 开和表决。刊行东说念主意见不影响债券持有东说念主会议决议的遵守。   刊行东说念主偏激董事、监事、高等管理东说念主员、控股股东、执行逼迫东说念主应当履行债 券持有东说念主会议规则及债券持有东说念主会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并 向债券投资者暴露关系安排。   （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回偏激他权利行权等，下 同）管理轨制，安排专东说念主负责债券还本付息事项；   （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （3）表里部增信机制、偿债保障措施等发生首要变化的，刊行东说念主应当实时 书面见告受托管理东说念主；   （4）采选灵验措施，留心并化解可能影响偿债才智及还本付息的风险事项， 实时处置债券毁约风险事件；   （5）配合受托管理东说念主偏激他关系机构开展风险管理服务； 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 管理东说念主要求追加偿债保障措施，履行召募评释书及《债券受托管理公约》商定的 投资者权益保护机制与偿债保障措施。   商定的偿债保障措施为：   （1）缔造专门的偿付服务小组；   （2）制定并严格执行资金管理计划；   （3）充分分解债券受托管理东说念主的作用；   （4）严格履行信息暴露义务；   （5）提高盈利才智，优化资产欠债结构；   （6）制定债券持有东说念主会议规则；   （7）偿债资金专户监管；   （8）其他保障措施，包括：不向股东分派利润；暂缓首要对外投资、收购 兼并等白叟道支拨技俩的实施；调减或停发董事和高等管理东说念主员的工资和奖金； 主要责任东说念主不得调离。   受托管理东说念主照章苦求法定机关采选财产保全措施的，刊行东说念主应当配合受托管 理东说念主办理。   财产保全措施所需相应担保的提供神情可包括但不限于：苦求东说念主提供物的担 保或现款担保；第三东说念主提供信用担保、物的担保或现款担保；专科担保公司提供 信用担保；苦求东说念主自己信用。 并实时文牍受托管理东说念主和债券持有东说念主。   后续偿债措施可但不限于：部分偿付偏激安排、全部偿付措施偏激达成期限、 由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。   刊行东说念主出现召募评释书商定的其他毁约事件的，应当实时整改并按照召募说 明书商定承担相应责任。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 并实时向受托管理东说念主见告联系信息。 充分、灵验、实时的配合和赞助，并提供便利和必要的信息、尊府和数据。刊行 东说念主应指定专东说念主负责与本次债券关系的事务，并确保与受托管理东说念主能够灵验调换。 前述东说念主员发生变更的，刊行东说念主应当在 3 个服务日内文牍受托管理东说念主。 受托管理东说念主服务及档案吩咐的联系事项，并向新任受托管理东说念主履行《债券受托管 理公约》项下应当向受托管理东说念主履行的各项义务。 牌转让。   刊行东说念主偏激关联方交易刊行东说念主刊行公司债券的，应当实时书面见告受托管理 东说念主。 付本次债券受托管理酬谢和受托管理东说念主履行受托管理东说念主职责产生额外用度。   受托管理东说念主因参加/召集债券持有东说念主会议、苦求财产保全、达成担保物权、提 告状讼或仲裁、参与债务重组、参与破产算帐等受托管理履职行径所产生的关系 用度由刊行东说念主承担。刊行东说念主暂时无法承担的，关系用度可由持有东说念主进行垫付，垫 付方有权向刊行东说念主进行追偿。 务。如存在违背或可能违背商定的投资者权益保护条件的，刊行东说念主应当实时采选 施济措施并书面见告受托管理东说念主。      （三）受托管理东说念主的职责、权利和义务 的商定制定受托管理业务里面操作规则，明确履行受托管理事务的神情和圭表， 配备富足的具备履职才智的专科东说念主员，对刊行东说念主履行召募评释书及《债券受托管 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 理公约》约界说务的情况进行不断追踪和监督。受托管理东说念主为履行受托管理职责， 有权按照执行服务需要代表债券持有东说念主查询债券持有东说念主名册及关系登记信息，以 及专项账户中召募资金的存储与划转情况。 气象、担保物气象、表里部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有 效性与实施情况，可采选包括但不限于如下神情进行核查：   （1）就《债券受托管理公约》第（二）节第 4 条商定的情形，列席刊行东说念主 和增信机构的里面有权机构的决策会议，或获取关系会议纪要；   （2）每年查阅前项所述的会议尊府、财务管帐申诉和管帐账簿；   （3）每年调取刊行东说念主、增信机构银行征信记录；   （4）每年对刊行东说念主和增信机构进行现场检验；   （5）每年约见刊行东说念主或者增信机构进行语言；   （6）每年对担保物（如有）进行现场检验，眷注担保物气象；   （7）每年查询关系网站系统或进行实地打听，了解刊行东说念主及增信机构的诉 讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报说念等内容；   （8）至少每季度结合召募评释书商定的投资者权益保护机制，检验投资者 保护条件的执行气象。   触及具体事由的，受托管理东说念主不错不限于固定频率对刊行东说念主与增信机构进行 核查。触及增信机构的，刊行东说念主应当给予受托管理东说念主必要的赞助。 督。在本期债券存续期内，受托管理东说念主应当至少每年检验刊行东说念主召募资金的使用 情况是否合适关系规矩并与召募评释书商定一致，召募资金按商定使用完了的除 外。   受托管理东说念主应当至少在本期债券每次本息兑付日前 20 个交易日，了解刊行 东说念主的偿债资金准备情况与资金到位情况。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 的主要内容与债券持有东说念主会议规则全文，并应当通过监管机构认同的神情，向债 券投资者暴露受托管理事务申诉、本期债券到期弗成偿还的法律圭表以偏激他需 要向债券投资者暴露的首要事项。 义务的执行情况，并作念好回拜记录，按规矩出具受托管理事务申诉。 说念该等情形之日起五个服务日内，受托管理东说念主应当问询刊行东说念主或者增信机构，要 求刊行东说念主或者增信机构解释评释，提供关系把柄、文献和尊府，并根据联系要求 向市集公告临时受托管理事务申诉。发生触发债券持有东说念主会议情形的，受托管理 东说念主应当召集债券持有东说念主会议。 持有东说念主会议规则的规矩召集债券持有东说念主会议，并监督关系各方严格执行债券持有 东说念主会议决议，监督债券持有东说念主会议决议的实施。 托管理东说念主应当眷注刊行东说念主的信息暴露情况，汇集、保存与本期债券偿付关系的所 有信息尊府，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托 管理公约》的商定申诉债券持有东说念主。 保障措施，督促刊行东说念主履行召募评释书和《债券受托管理公约》商定投资者权益 保护机制与偿债保障措施，或按照本公约商定的担保提供神情照章苦求法定机关 采选财产保全措施。   因刊行东说念主追加偿债保障措施或履行商定的投资者权益保护机制与偿债保障 措施、受托管理东说念主苦求财产保全措施产生的用度由刊行东说念主承担，刊行东说念主暂时无法 承担的，关系用度可由持有东说念主进行垫付，垫付方有权向刊行东说念主进行追偿。受托管 理东说念主无承担或垫付义务。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 理债券持有东说念主与刊行东说念主之间的谈判或者诉官司务。 应当在本次债券或本期债券（如分期刊行）刊行前或召募评释书商定的时间内取 得担保的权利评释注解或者其他联系文献，并在担保期间妥善支撑。 当督促刊行东说念主、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承 诺刊行东说念主弗成按期兑付债券本息或出现召募评释书商定的其他毁约事件影响发 行东说念主按时兑付债券本息的，受托管理东说念主不错接受全部或部分债券持有东说念主的请托， 以我方口头代表债券持有东说念主拿起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律圭表，或 者代表债券持有东说念主苦求处置抵质押物。   受托管理东说念主要求刊行东说念主追加担保的，担保物因阵势变化发生价值减损或灭失 导致无法掩饰毁约债券本息的，受托管理东说念主不错要求再次追加担保。   因再次追加担保产生的关系用度由刊行东说念主承担，受托管理东说念主因接受债券持有 东说念主请托拿起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律圭表，或者代表债券持有东说念主申 请处置抵质押物、苦求财产保全等措施产生的用度由刊行东说念主承担，刊行东说念主暂时无 法承担的，关系用度可由持有东说念主进行垫付，垫付方有权向刊行东说念主进行追偿。受托 管理东说念主无承担或垫付义务。 债券持有东说念主的请托参加金融机构债权东说念主委员会会议，保重本次债券或本期债券 （如分期刊行）持有东说念主权益。 刊行东说念主交易奥密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有东说念主权益 有首要影响的事项为我方或他东说念主谋取利益。 料，包括但不限于《债券受托管理公约》、债券持有东说念主会议规则、受托管理服务 底稿、与增信措施联系的权利评释注解（如有），支撑时间不得少于债权债务关系终 止后五年。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   （1）债券持有东说念主会议授权受托管理东说念主履行的其他职责；   （2）召募评释书商定由受托管理东说念主履行的其他职责；   受托管理东说念主应当督促刊行东说念主履行召募评释书的承诺与投资者权益保护商定。 托其他第三方代为履行。   受托管理东说念主在履行《债券受托管理公约》项下的职责或义务时，不错聘用律 师事务所、管帐师事务所品级三方专科机构提供专科服务。   （四）受托管理事务申诉 书所约界说务的执行情况，并在每年六月三旬日前向市集公告上一年度的受托管 理事务申诉。   前款规矩的受托管理事务申诉，应当至少包括以下内容：   （1）受托管理东说念主履行职责情况；   （2）刊行东说念主的谋划与财务气象；   （3）刊行东说念主召募资金使用及专项账户运作情况与核查情况；   （4）表里部增信机制、偿债保障措施的灵验性分析，发生首要变化的，说 明基本情况及处理结果；   （5）刊行东说念主偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；   （6）刊行东说念主在召募评释书中商定的其他义务的执行情况（如有）；   （7）债券持有东说念主会议召开的情况； 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书   （8）偿债才智和意愿分析；   （9）与刊行东说念主偿债才智和增信措施联系的其他情况及受托管理东说念主采选的应 对措施。 等情形之日起五个服务日内向市集公告临时受托管理事务申诉：   （1）受托管理东说念主与刊行东说念主发生利益冲突的；   （2）表里部增信机制、偿债保障措施发生首要变化的；   （3）发现刊行东说念主偏激关联方交易其刊行的公司债券；   （4）出现第（二）节第 4 条第（1）项至第（23）项等情形的；   （5）出现其他可能影响刊行东说念主偿债才智或债券持有东说念主权益的事项。   受托管理东说念主发现刊行东说念主提供材料不确切、不准确、不完满的，或者拒却配合 受托管理服务的，且经提醒后仍拒却补充、纠正，导致受托管理东说念主无法履行受托 管理职责，受托管理东说念主不错暴露临时受托管理事务申诉。   临时受托管理事务申诉应当评释上述情形的具体情况、可能产生的影响、受 托管理东说念主已采选或者拟采选的应付措施（如有）等。      （五）利益冲突的风险留心机制 《债券受托管理公约》的商定及债券持有东说念主会议的授权愚弄权利和履行义务，维 护债券持有东说念主的最大利益和正当权益，不得与债券持有东说念主存在利益冲突，但受托 管理东说念主在其正常业务谋划过程中与债券持有东说念主之间可能发生、存在的利益冲突除 外。   如受托管理东说念主从事下列与刊行东说念主关系的业务，应将负责《债券受托管理公约》 项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门偏激东说念主员进行进击：   （1）自营买卖刊行东说念主刊行的证券；   （2）为刊行东说念主提供证券投资照应以及财务照应人服务； 长城证券股份有限公司      面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   （3）为刊行东说念主提供收购兼并服务；   （4）证券的代理买卖；   （5）开展与刊行东说念主关系的股权投资；   （6）为刊行东说念主提供资产管理服务；   （7）为刊行东说念主提供其他经中国证监会许可但与债券持有东说念主存在利益冲突的 业务服务。   刊行东说念主发现与受托管理东说念主发生利益冲突的，应当实时书面见告受托管理东说念主。 发生的任何交易或者其对刊行东说念主采选的任何行径均不会毁伤债券持有东说念主的权益。 债券持有东说念主可照章建议补偿苦求。      （六）受托管理东说念主的变更 履行变更受托管理东说念主的圭表：   （1）受托管理东说念主未能不断履行《债券受托管理公约》商定的受托管理东说念主职 责；   （2）受托管理东说念主歇业、斥逐、破产或照章被抛弃；   （3）受托管理东说念主建议书面离职；   （4）受托管理东说念主不再合适受托管理东说念主资历的其他情形。   在受托管理东说念主应当召集而未召集债券持有东说念主会议时，单独或系数持有本期债 券总额百分之十以上的债券持有东说念主有权自行召集债券持有东说念主会议。 的受托管理公约见效之日，新任受托管理东说念主联络受托管理东说念主在法律、律例和规则 及《债券受托管理公约》项下的权利和义务，《债券受托管理公约》闭幕。新任 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 受托管理东说念主应当实时将变更情况向证券业协会申诉。 服务吩咐手续。 东说念主与刊行东说念主签订受托公约之日或两边商定之日起闭幕，但并未免除受托管理东说念主在 《债券受托管理公约》见效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。   （七）论述与保证   （1）刊行东说念主是一家按照中国法律正当注册并灵验存续的股份有限公司；   （2）刊行东说念主签署和履行《债券受托管理公约》照旧得到刊行东说念主里面必要的 授权，何况莫得违背适用于刊行东说念主的任何法律、律例和规则的规矩，也莫得违背 刊行东说念主的公司轨则以及刊行东说念主与第三方签订的任何合同或者公约的商定。 准确；   （1）受托管理东说念主是一家按照中国法律正当注册并灵验存续的证券公司；   （2）受托管理东说念主具备担任本次债券受托管理东说念主的资历，且就受托管理东说念主所 知，并不存在职何情形导致或者可能导致受托管理东说念主丧失该资历；   （3）受托管理东说念主签署和履行《债券受托管理公约》照旧得到受托管理东说念主内 部必要的授权，何况莫得违背适用于受托管理东说念主的任何法律、律例和规则的规矩， 也莫得违背受托管理东说念主的公司轨则以及受托管理东说念主与第三方签订的任何合同或 者公约的规矩。   （八）不可抗力 幸免且弗成克服的当然事件和社会事件。想法发生不可抗力事件的一方应当实时 以书面神情文牍其他方，并提供发生该不可抗力事件的评释注解。想法发生不可抗力 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书 事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所形成的不利影响。 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所形成的损失。淌若该不 可抗力事件导致《债券受托管理公约》的宗旨无法达成，则《债券受托管理公约》 提前闭幕。   （九）毁约责任 则的规矩及召募评释书、《债券受托管理公约》的规矩根究毁约方的毁约责任。 事件：   （1）在本次债券到期、加速璧还（如适用）或回售（如适用）时，刊行东说念主 未能偿付到期应付本金；   （2）刊行东说念主未能偿付本次债券的到期利息；   （3）刊行东说念主不履行或违背《受托管理公约》项下的任何承诺且将对刊行东说念主 履行本次债券的还本付息义务产生实质或首要影响，且接管托管理东说念主书面文牍， 或经单独或系数持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有东说念主书面文牍，该 毁约仍未得到纠正；   （4）在债券存续期间内，刊行东说念主发生斥逐、刊出、被排除营业执照、歇业、 算帐、丧失璧还才智、被法院指定接管东说念主或已动手关系的诉讼圭表；   （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指示、王法或大叫，或上述规矩的解释的变更导致 刊行东说念主在《债券受托管理公约》或本次债券项下义务的履行变得不对法；   （6）刊行东说念主信息暴露文献存在子虚记录、误导性论述或者首要遗漏，致使 债券持有东说念主遭受损失的。   （7）其他对本次债券的按期付息兑付产生首要不利影响的情形。 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书   （1）在清爽刊行东说念主发生《债券受托管理公约》10.2.1、10.2.2 项规矩的未偿 还本次债券到期本息的，受托管理东说念主应当召集债券持有东说念主会议，按照债券持有东说念主 会议决议明确的神情根究刊行东说念主的毁约责任，包括但不限于向刊行东说念主拿起民事诉 讼或苦求仲裁，参与破产等联系法律圭表。在债券持有东说念主会议无法灵验召开或未 能形成灵验决议的情形下，受托管理东说念主不错接受全部或部分债券持有东说念主的请托， 以我方口头代表债券持有东说念主与刊行东说念主进行谈判，向刊行东说念主拿起民事诉讼、苦求仲 裁、参与破产等联系法律圭表；   （2）在清爽刊行东说念主发生《债券受托管理公约》10.2.1、10.2.2 项之外的其他 情形之一的，并量度刊行东说念主将弗成偿还债务时，受托管理东说念主应当召集持有东说念主会议， 并不错要求刊行东说念主追加担保，及照章苦求法定机关采选财产保全措施；   （3）实时申诉深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 托管理公约》商定的义务或职责，致使债券持有东说念主形成顺利经济损失的，受托管 理东说念主应当按照法律、律例和规则的规矩及召募评释书的商定（包括受托管理东说念主在 召募评释书中作出的联系声明）承担相应的法律责任，包括但不限于链接履行、 采选拯救措施等神情，但非因受托管理东说念主有意或首要邪恶原因导致其无法按照 《债券受托管理公约》的商定履职的除外。 义务外，受托管理东说念主不对本次召募资金的使用情况负责；除依据中国法律、律例、 表苟且文献及关系主管部门要求出具的评释注解文献外，受托管理东说念主不对与本次债券 联系的任何声明负责。为幸免疑问，若受托管理东说念主同期为本次债券的主承销商， 则本款项下的免责声明弗成免除受托管理东说念主手脚本次债券主承销商答应担的责 任。 情形与毁约责任在召募评释书中商定。      （十）法律适用和争议措置 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书 任何争议，起原应在争议各方之间协商措置。淌若协商措置不成，各方同意，任 何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和圭表，在深圳进行仲裁。各方同 意适用仲裁普通圭表，仲裁庭由三东说念主组成。仲裁的裁决为结尾的，对各方均有约 束力。 各方有权链接愚弄《债券受托管理公约》项下的其他权利，并应履行《债券受托 管理公约》项下的其他义务。   （十一）公约的见效、变更及闭幕 两边单元公章后，自本次债券已得胜刊行并起息后见效。 均应当由两边协商一致签订书面补充公约后见效。《债券受托管理公约》于本次 债券刊行完成后的变更，如触及债券持有东说念主权利、义务的，应当预先经债券持有 东说念主会议同意。任何补充公约均为《债券受托管理公约》之不可分割的组成部分， 与《债券受托管理公约》具有同等遵守。   （1）在刊行东说念主履行完了本次债券本息偿付事务后；   （2）经债券持有东说念主会议决议更换受托管理东说念主，且与新的受托管理东说念主签订受 托管理公约并见效。   （十二）文牍 交，亦不错通过邮局挂号神情或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协 议》两边指定的以下地址。   刊行东说念主通信地址：广东省深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦南塔 17 楼 长城证券股份有限公司        面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   刊行东说念主收件东说念主：张瀚文   刊行东说念主传真：0755-83516244   受托管理东说念主通信地址：深圳市福田区福华一齐 125 号国信金融大厦 29 层   受托管理东说念主收件东说念主：郭睿   受托管理东说念主传真：0755-82133436 更发寿辰起三个服务日内文牍另一方。   （一）以专东说念主递交的文牍，应当于专东说念主递交之日为灵验投递日历；   （二）以邮局挂号或者快递服务发送的文牍，应当于收件回执所示日历为有 效投递日历；   （三）以传真发出的文牍，应当于传真得胜发送之日后的第一个服务日为有 效投递日历。 或要求，受托管理东说念主应在收到文牍或要求后两个服务日内按《债券受托管理公约》 商定的神情将该文牍或要求转发给刊行东说念主。   （十三）附则 方书面同意，任何一方不得转让其在本公约中的权利或义务。 法律是不对法、无效或不可执行的，且不影响到本公约举座遵守的，则《债券受 托管理公约》的其他条件仍应完全灵验并应当被执行。 其余贰份由受托管理东说念主保存，供报送联系部门。各份均具有同等法律遵守。 长城证券股份有限公司             面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书     第十一节        本期债券刊行的联系机构及狠恶关系     一、本期债券刊行的联系机构     （一）刊行东说念主：长城证券股份有限公司     法定代表东说念主：王军     住所：广东省深圳市福田区福田街说念金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层     筹商东说念主：宁伟刚     筹商电话：0755-83516072     传真：0755-83516244     （二）主承销商、簿记管理东说念主、受托管理东说念主：国信证券股份有限公司     法定代表东说念主：张纳沙     住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层     筹商东说念主：郭睿、何俊贤     筹商电话：0755-82130833     传真：0755-82133436     （三）讼师事务所：北京市嘉源讼师事务所     负责东说念主：颜羽     住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408     筹商东说念主：苏敦渊、王浩     筹商电话：0755-82789766     传真：0755-82789577 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书   （四）管帐师事务所：   德勤华永管帐师事务所（特殊普通合伙）   负责东说念主：付建超   住所：上海市延安东路 222 号 30 楼   筹商东说念主：陈晓莹   筹商电话：020-28311606   传真：021-63350003   中审众环管帐师事务所（特殊普通合伙）   负责东说念主：石文先   住所：湖北省武汉市武昌区生果湖街说念中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼   筹商东说念主：杨洪武   电话：0311-67267969   传真：0311-67267969   （五）资信评级机构：联结伴信评估股份有限公司   住所：北京市向阳区开国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层   法定代表东说念主：王少波   电话：（010）85679696   传真：（010）85679228   承办分析师：陈凝、梁兰琼   （六）苦求上市的证券交易所：深圳证券交易所   理事长：沙雁   住所：深圳市福田区深南大路 2012 号 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券       召募评释书   电话：0755-82083333   传真：0755-82083275   （七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司   负责东说念主：张国平   住所：深圳市福田区莲花街说念深南大路 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼   电话：0755-25938000   传真：0755-25988122    二、刊行东说念主与本次刊行的联系机构、东说念主员的狠恶关系   松手 2023 年 12 月 31 日，本期债券所聘用的管帐师事务所德勤为刊行东说念主出 具 2021 年度审计申诉，同期为刊行东说念主控股股东华能老本出具 2021 年度审计报 告。聘用的管帐师事务所中审众环为刊行东说念主出具 2022 年度、2023 年度审计申诉， 同期为刊行东说念主控股股东华能老本出具 2022 年度、2023 年度审计申诉。   松手 2023 年 12 月 31 日，长城证券持有国信证券 A 股股票系数 39,400 股， 国信证券持有长城证券 A 股股票系数 76,000 股，持有长城证券刊行的短期融资 券面值 1,000 万元。   除上述情况外，刊行东说念主与本期债券刊行联系的中介机构偏激法定代表东说念主或负 责东说念主、高等管理东说念主员及承办东说念主员之间不存在顺利或迤逦的股权关系或其他首要利 害关系。 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书    第十二节      刊行东说念主、中介机构及关系东说念主员声明                    刊行东说念主声明   根据《公司法》、《证券法》和《公司债券刊行与交易管理办法》的联系规 定，本公司合适公开刊行公司债券的条件。   法定代表东说念主：               王军                                 长城证券股份有限公司                                    年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        王军                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        周朝日                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        祝建鑫                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        段心烨                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        段一萍                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        王章为                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        孙献                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        敬红                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        马庆泉                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        感激明                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        吕益民                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体董事署名：        周凤翱                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体监事署名：        顾文君                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体监事署名：        马伯寅                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体监事署名：        曾晓玲                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体监事署名：        许明波                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体非董事高等管理东说念主员署名：        李 翔                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体非董事高等管理东说念主员署名：        徐浙鸿                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体非董事高等管理东说念主员署名：        曾 贽                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体非董事高等管理东说念主员署名：        崔学峰                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体非董事高等管理东说念主员署名：        周钟山                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体非董事高等管理东说念主员署名：        赵昕倩                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体非董事高等管理东说念主员署名：        王振                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书        刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺本召募评释书偏激摘录不存在虚 假记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性、完满性承担相应的法 律责任。   全体非董事高等管理东说念主员署名：        徐楠                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券         召募评释书               主承销商声明   本公司已对召募评释书偏激摘录进行了核查，阐发不存在子虚记录、误导性 论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性和完满性承担相应的法律责任。 技俩负责东说念主署名：              郭睿         何俊贤 法定代表东说念主或授权代表署名：                                国信证券股份有限公司                                  年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 长城证券股份有限公司     面向专科投资者公开刊行公司债券          召募评释书                 刊行东说念主讼师声明      本所及署名的讼师已阅读召募评释书偏激摘录，阐发召募评释书偏激摘录与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及署名讼师对刊行东说念主在召募评释书偏激摘录 中援用的法律意见书的内容无异议，阐发召募评释书不致因所援用内容而出现子虚 记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性和完满性承担相应的法律责 任。 署名讼师署名： 讼师事务所负责东说念主署名：                                  北京市嘉源讼师事务所                                     年     月     日 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书               管帐师事务所声明   本所及署名注册管帐师已阅读召募评释书偏激摘录，阐发召募评释书偏激摘录 与本所出具的审计申诉不存在矛盾。本所及署名注册管帐师对召募评释书偏激摘录 中援用的经本所审计的财务申诉的内容无异议，阐发召募评释书偏激摘录不致因所 援用内容而出现子虚记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性和完满 性承担相应的法律责任。 署名注册管帐师： 管帐师事务所负责东说念主：                      德勤华永管帐师事务所（特殊普通合伙）                                  年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券    召募评释书               管帐师事务所声明   本所及署名注册管帐师已阅读召募评释书偏激摘录，阐发召募评释书偏激摘录 与本所出具的审计申诉不存在矛盾。本所及署名注册管帐师对召募评释书偏激摘录 中援用的经本所审计的财务申诉的内容无异议，阐发召募评释书偏激摘录不致因所 援用内容而出现子虚记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性和完满 性承担相应的法律责任。 署名注册管帐师： 管帐师事务所负责东说念主：                      中审众环管帐师事务所（特殊普通合伙）                                  年   月   日 长城证券股份有限公司    面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书               资信评级机构声明   本机构及署名的资信评级东说念主员已阅读召募评释书偏激摘录，阐发召募评释书及 其摘录与本机构出具的申诉不存在矛盾。本机构及署名的资信评级东说念主员对刊行东说念主在 召募评释书偏激摘录中援用的申诉的内容无异议，阐发召募评释书偏激摘录不致因 所援用内容出现子虚记录、误导性论述或首要遗漏，并对其确切性、准确性和完满 性承担相应的法律责任。 署名资信评级东说念主员（署名）： 资信评级机构负责东说念主（署名）：                             联结伴信评估股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司           面向专科投资者公开刊行公司债券     召募评释书                  第十三节             备查文献    一、备查文献   （一）刊行东说念主最近三年审计申诉；   （二）主承销商出具的核查意见；   （三）刊行东说念主讼师出具的法律意见书；   （四）债券持有东说念主会议规则；   （五）债券受托管理公约；   （六）中国证监会同意本次刊行注册的文献。    二、查阅时间   服务日上昼 9:00-11:30，下昼 13:30-16:30。    三、查阅地点   （一）刊行东说念主：长城证券股份有限公司   地址：广东省深圳市福田区福田街说念金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层   筹商电话：0755-83516072   传真：0755-83516244   筹商东说念主：宁伟刚   （二）主承销商：国信证券股份有限公司   地址：深圳市福田区福华一齐 125 号国信金融大厦   电话：0755-82130833 长城证券股份有限公司            面向专科投资者公开刊行公司债券   召募评释书    传真：0755-82133436   筹商东说念主：郭睿、何俊贤    此外，投资者不错自本次债券召募评释书公告之日起登录深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）查阅本召募评释书。    投资者若对本召募评释书存在职何疑问，应照应我方的证券牙东说念主、讼师、专 业管帐师或其他专科照应人。